起强阏赤奋若六月，不满一年。
起强阏赤奋若六月，不满一年。
义宁元年丁丑、公元六一七年
隋纪八 隋恭帝义宁元年（丁丑，公元617年）
六月，己卯，李建成等至晋阳。
六月，己卯（疑误），李建成等人到达晋阳。
刘文静劝李渊与突厥相结，资其士马以益兵势。渊从之，自为手启，卑辞厚礼，遗始毕可汗云：“欲大举义兵，远迎主上，复与突厥和亲，如开皇之时。若能与我俱南，愿勿侵暴百姓；若但和亲，坐受宝货，亦唯可汗所择。”始毕得启，谓其大臣曰：“隋主为人，我所知也。若迎以来，必害唐公而击我无疑矣。苟唐公自为天子，我当不避盛暑，以兵马助之。”即命以此意为复书。使者七日而返，将佐皆喜，请从突厥之言，渊不可。裴寂、刘文静等皆曰：“今义兵虽集而戎马殊乏，胡兵非所须，而马不可失；若复稽回，恐其有悔。”渊曰：“诸君宜更思其次。”寂等乃请尊天子为太上皇，立代王为帝，以安隋室；移檄郡县；改易旗帜，杂用绛白，以示突厥。渊曰：“此可谓‘掩耳盗钟’，然逼于时事，不得不尔。”乃许之，遣使以此议告突厥。
刘文静劝李渊与突厥人相结交，请突厥人资助兵马以壮大兵势，李渊听从了这个意见。他亲笔写信，言辞卑屈，送给始毕可汗的礼物十分丰厚，信中说：“我想大举义兵，远迎隋主，重新与突厥和亲，就象开皇年间那样。您要是能和我一起南下，希望不要侵扰强暴百姓。假若您只想和亲，您就坐受财物吧。这些方案请您自己选择。”始毕可汗得到李渊的信，对他的大臣说：“隋朝皇帝的为人我是了解的，若是把他迎接回来，必定会加害唐公而且向我进攻，这是毫无疑问的。如果唐公自称天子，我应当不避盛署，以兵马去帮助他。”始毕立即命令将这个意思写成回信。使者七天后返回，见信，李渊的将领僚佐们都很高兴，请李渊听从突厥人的话，李渊认为不可。裴寂、刘文静都说：“如今义兵虽然召集来了，但是军马还极为缺乏，胡兵并不是所需的，但胡人的马匹不可失去，如果再拖延而不回信，恐怕对方反悔。”李渊说：“大家最好再想想别的办法。”裴寂等人就请李渊尊炀帝为太上皇，立代王杨侑为皇帝，以安定隋王室；传布檄文到各郡县；改换旗帜，用红、白掺杂的颜色，以此向突厥示意不完全与隋室相同。李渊说：“这可以说是‘掩耳盗钟’，但这是形势所迫，不得不如此啊。”于是就同意这样做，派使者将这个决定通知突厥。
西河郡不从渊命，甲申，渊使建成、世民将兵击西河；命太原令太原温大有与之偕行，曰：“吾儿年少，以卿参谋军事；事之成败，当以此行卜之。”时军士新集，咸未阅习，建成、世民与之同甘苦，遇敌则以身先之。近道菜果，非买不食，军士有窃之者，辄求其主偿之，亦不诘窃者，军士及民皆感悦。至西河城下，民有欲入城者，皆听其入。郡丞高德儒闭城拒守，己丑，攻拔之。执德儒至军门，世民数之曰：“汝指野鸟为鸾，以欺人主，取高官，吾兴义兵，正为诛佞人耳！”遂斩之。自余不戮一人，秋毫无犯，各尉抚使复业，远近闻之大悦。建成等引兵还晋阳，往返凡九日。渊喜曰：“以此行兵，虽横行天下可也。”遂定入关之计。
西河郡不服从李渊的命令，甲申（初五），李渊派李建成、李世民率兵进攻西河郡。命太原令太原人温大有与李建成等人同行。李渊对温大有说：“我儿子年轻，请您参与谋划军事，事情的成败，在此行就可预测出来了。”当时军队的士兵都是新近招募的，没有经过训练检阅。李建成、李世民与士卒同甘苦，遇到敌人身先士卒，附近道旁的蔬菜瓜果，不是买的不准吃，兵士有偷吃的，立刻找物主进行赔偿，也不责备偷窃者，士兵及百姓们都心悦诚服。李建成等率军到达西河城下，百姓有想进城的人，都听任其进入。西河郡丞高德儒闭城拒守，己丑（初十），李建成攻克西河城，将高德儒押到军营门口，李世民历数他的罪过说：“你指野鸟为鸾鸟来欺骗君主，骗取高官，我们兴义兵，正是要诛灭奸佞之人！”于是将高德儒处死。其余官员一个不杀，秋毫无犯，分别抚慰吏民百姓，让他们各复其业，远近的百姓听到后非常高兴。李建成等人率兵返回晋阳，往返共九日。李渊高兴地说：“象这样用兵，就是横行天下也可以了！”于是就定下了入关计划。
渊开仓以赈贫民，应募者日益多。渊命为三军，分左右，通谓之义士。裴寂等上渊号为大将军，癸巳，建大将军府；以寂为长史，刘文静为司马，唐俭及前长安尉温大雅为记室，大雅仍与弟大有共掌机密，武士彟为铠曹，刘政会及武城崔善为、太原张道源为户曹，晋阳长上邽姜謩为司功参军，太谷长殷开山为府掾，长孙顺德、刘弘基、窦琮及鹰扬郎将高平王长谐、天水姜宝谊、阳屯为左、右统军；自馀文武，随才授任。又以世子建成为陇西公，左领军大都督，左三统军隶焉；世民为敦煌公，右三统军隶焉各置官属。以柴绍为右领军府长史；咨议谯人刘赡领西河通守。道源名河，开山名峤，皆以字行。开山，不害之孙也。
李渊开仓赈济贫民，应募当兵的人日益增多。李渊命令将招募来的人分为三军，分左、右军，通称为义士。裴寂等人给李渊上尊号为大将军。癸巳（十四日），设置大将军府，任命裴寂为长史，刘文静为司马，唐俭和前长安尉温大雅为记室，温大雅仍和他弟弟温大有共同掌管机密，任命武士为铠曹，刘政会和武城人崔善为、太原人张道源为户曹，晋阳长上人姜为司功参军，太谷长殷开山为府掾，长孙顺德、刘弘基、窦琮和鹰扬郎将高平人王长谐、天水人姜宝谊、阳屯为左、右统军，其余的文武僚佐都按照才能授予官职。李渊又封世子李建成为陇西公、左领军大都督，左三统军由他统辖；封李世民为敦煌公，右领军大都督，右三统军归他统辖，二人各设置官府僚属。任命柴绍为右领军府长史，谘议谯县人刘赡任西河通守。张道源名河，殷开山名峤，都是用字来称呼他们。殷开山是殷不害的孙子。
李密复帅众向东都，丙申，大战于平乐园。密左骑、右步、中列强弩，鸣千鼓以冲之，东都兵大败，密复取回洛仓。
李密又统帅部众向东都进军，丙申（十七日），与隋军在平乐园大战。李密左边部署骑兵，右边部署步兵，中间摆列强弩，敲响千面战鼓壮大声势以冲击隋军，东都兵大败，李密再次夺取了回洛仓。
突厥遣其柱国康鞘利等送马千匹诣李渊为互市，许发兵送渊入关，多少随所欲。丁酉，渊引见康鞘利等，受可汗书，礼容尽恭，赠遣康鞘利等甚厚。择其马之善者，止市其半；义士请以私钱市其馀，渊曰：“虏饶马而贪利，其来将不已，恐汝不能市也。吾所以少取者，示贫，且不以为急故也，当为汝贳之，不足为汝费。”乙巳，灵寿贼帅郗士陵帅众数千降于渊，渊以为镇东将军、燕郡公，仍置镇东府，补僚属，以招抚山东郡县。己巳，康鞘利北还。渊命刘文静使于突厥以请兵，私谓文静曰：“胡骑入中国，生民之大蠹也。吾所以欲得之者，恐刘武周引之共为边患；又，胡马行牧，不费刍粟，聊欲藉之以为声势耳。数百人之外，无所用之。”
突厥派他们的柱国康鞘利等人押送一千匹马到李渊处进行交易，并答应发兵送李渊入关，人数的多少随李渊定。丁酉（十八日），李渊会见了康鞘利等人，接受了可汗的书信，礼仪容止都极为恭敬，赠送给康鞘利等人的礼物也很丰厚。李渊挑选马匹中的良马，只买了其中的一半。义士们请求用自己的私钱买下其余的马匹。李渊说：“胡人马匹多，但是贪利，他们会不断地来，恐怕你们就买不起了。我所以少买的原因就是向他们表示贫穷，而且也不是那么急用。我应当替你们付钱，不至于让你们破费。”
秋，七月，炀帝遣江都通守王世充将江、淮劲卒，将军王隆帅邛黄蛮，河北大使太常少卿韦霁、河南大使虎牙郎将王辩等各帅所领同赴东都，相知讨李密。霁，世康之子也。
乙巳（二十六日），灵寿县的贼帅郗士陵统帅部众几千人归降李渊。李渊封郗士陵为镇东将军、燕郡公，仍设置镇东府，补充镇东府的僚属，以此招抚潼关以东各郡县。
壬子，李渊以子元吉为太原太守，留守晋阳宫，后事悉委之。癸丑，渊帅甲士三万发晋阳，立军门誓众，并移檄郡县，谕以尊立代王之意；西突厥阿史那大奈亦帅其众以从。甲寅，遣通议大夫张纶将兵徇稽胡。丙辰，渊至西河，慰劳吏民，赈赡穷乏；民年七十已上，皆除散官，其馀豪俊，随才授任，口询功能，手注官秩，一日除千馀人；受官皆不取告身，各分渊所书官名而去。渊入雀鼠谷；壬戌，军贾胡堡，去霍邑五十馀里。代王侑遣虎牙郎将宋老生帅精兵二万屯霍邑，左武候大将军屈突通将骁果数万屯河东以拒渊。会积雨，渊不得进，遣府佐沈叔安等将羸兵还太原，更运一月粮。乙丑，张纶克离石，杀太守杨子崇。
己巳（疑误），康鞘利返回北方。李渊命令刘文静出使突厥请求发兵，他私下对刘文静说：“胡骑进入中国，是黎民百姓的大害。我所以要突厥人发兵，是怕刘武周勾结突厥一起成为边境上的祸患。另外，胡马是放牧饲养的，不用耗费草料，我只是要借突厥人的兵马以壮声势，几百人也就够了，没有别的用途。”
刘文静至突厥，见始毕可汗，请兵，且与之约曰：“若入长安，民众土地入唐公，金玉缯帛归突厥。”始毕大喜，丙寅，遣其大臣级失特勒先至渊军，告以兵已上道。
秋季，七月，炀帝派江都通守王世充率领江、淮的精兵，将军王隆率领邛都夷部的黄蛮，河北讨捕大使太常少卿韦霁，河南讨捕大使虎牙郎将王辩等崐人各自率领辖下的军队一同赶赴东都，协同讨伐李密。韦霁是韦世康的儿子。
渊以书招李密。密自恃兵强，欲为盟主，己巳，使祖君彦复书曰：“与兄派流虽异，根系本同。自唯虚薄，为四海英雄共推盟主。所望左提右挈，戮力同心，执子婴于咸阳，殪商辛于牧野，岂不盛哉！”且欲使渊以步骑数千自至河内，面结盟约。渊得书，笑曰：“密妄自矜大，非折简可致。吾方有事关中，若遽绝之，乃是更生一敌；不如卑辞推奖以骄其志，使为我塞成皋之道，缀东都之兵，我得专意西征。俟关中平定，据险养威，徐观鹬蚌之势以收渔人之功，未为晚也。”乃使温大雅复书曰：“吾虽庸劣，幸承馀绪，出为八使，入典六屯，颠而不扶，通贤所责。所以大会义兵，和亲北狄，共匡天下，志在尊隋。天生烝民，必有司牧。当今为牧，非子而谁！老夫年逾知命，愿不及此。欣戴大弟，攀鳞附翼，唯弟早膺图箓，以宁兆民！宗盟之长，属籍见容，复封于唐，斯荣足矣。殪商辛于牧野，所不忍言；执子婴于咸阳，未敢闻命。汾晋左右，尚须安辑；盟津之会，未暇卜期。”密得书甚喜。以示将佐曰：“唐公见推，天下不足定矣！”自是信使往来不绝。
壬子（初四），李渊任命儿子李元吉为太原太守，留守晋阳宫，一切后方事务都委托他处理。癸丑（初五），李渊统帅甲士三万人从晋阳出发，在军营门前誓师，并向各郡县发布檄文，宣布尊立代王为帝的意义。西突厥的阿史那大柰也率其部众跟随李渊出征。甲寅（初六），李渊派通议大夫张纶率兵攻略稽胡部落。丙辰（初八），李渊到达西河，慰劳西河的官吏百姓，赈济贫民。凡年纪在七十岁以上的人，都授予散官的职务，其余的豪强俊杰，都根据才能授予职务。李渊一边询问来人的功劳、才能，一边注册授予的官职等级。一天就任命官员一千余人。接受官职的人都不拿任命状，他们各自拿着李渊所写的官名状离去。李渊率军进入雀鼠谷。壬戍（十四日），在贾胡堡驻军，贾胡堡距霍邑五十余里。代王杨侑派遣虎牙郎将宋老生率领精兵两万人在霍邑驻防。左武侯大将军屈突通驻军河东以抵御李渊。正逢连续大雨，李渊无法进军，他派遣府佐沈叔安等人率领老弱病兵返回太原，每运一个月的粮食来。乙丑（十七日），张纶攻克了离石郡，杀太守杨子崇。
雨久不止，渊军中粮乏；刘文静未返，或传突厥与刘武周乘虚晋阳；渊召将佐谋北还。裴寂等皆曰：“宋老生、屈突通连兵据险，未易猝下。李密虽云连和，奸谋难测。突厥贪而无信，唯利是视。武周，事胡者也。太原一方都会，且义兵家属在焉，不如还救根本，更图后举。”李世民曰：“今禾菽被野，何优乏粮！老生轻躁，一战可擒。李密顾恋仓粟，未遑远略。武周与突厥外虽相附，内实相猜。武周虽远利太原，岂可近忘马邑！本兴大义，奋不顾身以救苍生，当先入咸阳，号令天下。今遇小敌，遽已班师，恐从义之徒一朝解体，还守太原一城之地为贼耳，何以自全！”李建成亦以为然。渊不听，促令引发。世民将复入谏，会日暮，渊已寝；世民不得入，号哭于外，声闻帐中。渊召问之，世民曰：“今兵以义动，进战则克，退还则散；众散于前，敌乘于后，死亡无日，何得不悲！”渊乃悟，曰：“军已发，奈何？”世民曰：“右军严而未发；左军虽去，计亦未远，请自追之。”渊笑曰：“吾之成败皆在尔，知复何言，唯尔所为。”世民乃与建成分道夜追左军复还。丙子，太原运粮亦至。
刘文静到突厥，拜见了始毕可汗，请求派兵，并且与始毕约定，“要是进入长安，百姓、土地归唐公，金玉绫罗归突厥。”始毕可汗大喜。丙寅（十八日），始毕派大臣级失特勒先往李渊的军营，通知他突厥军已经上路。
武威鹰扬府司马李轨，家富，好任侠。薛举作乱于金城，轨与同郡曹珍、关谨、梁硕、李赟、安修仁等谋曰：“薛举必来侵暴，郡官庸怯，势不能御，吾辈岂可束手并妻孥为人所虏邪！不若相与并力拒之，保据河右以待天下之变。”众皆以为然，欲推一人为主，各相让，莫肯当。曹珍曰：“久闻图谶李氏当王；今轨在谋中，乃天命也。”遂相与拜轨，奉以为主。丙辰，轨令修仁集诸胡，轨结民间豪杰，共起兵，执虎贲郎将谢统师、郡丞韦士政。轨自称河西大凉王，置官属并拟开皇故事。关谨等欲尽杀隋官，分其家赀，轨曰：“诸人既逼以为主，当禀其号令。今兴义兵以救生民，乃杀人取货，此群盗耳，将何以济！”于是以统师为太仆卿，士政为太府卿。西突厥阙达度设据会宁川，自称阙可汗，请降于轨。
李渊写书信招附李密。李密自恃兵强势盛想自作盟主。他让祖君彦回信说：“我和兄长虽然家支派系不同，但同是李姓，根系是相同的。我自认为势单力薄，但却为天下的英雄共推为盟主。希望互相扶持，同心协力，完成在咸阳抓住秦子婴、在牧野灭掉商辛这样的大业，岂不很宏伟吗？”他还想让李渊亲自率领步骑兵几千人到河内郡，二人当面缔结盟约。李渊接到信后，笑着说：“李密妄自尊大，不是书信就能招来的，我在关中正有战事，若马上断绝了与他的来往，就是又树了一个敌人，不如用阿谀逢承之语吹捧他，使他心志骄横，让他替我挡住成皋之道，牵制东都之兵，我就可以专心一意地进行西征。待到关中平定以后，我们依据险要之地，养精蓄锐，慢慢地观看鹬蚌之争以坐收渔人之利，也并不晚啊。”于是他让温大雅回信说：“我虽然平庸愚味，幸而承继了祖宗的功业，使我出任为八使之要职，回朝任将军。国家有难而不出来扶助，是所有的贤人君子都要责备的，所以我才大规模地招集义兵，与北狄和亲，共同救助天下，志向在于尊崇隋王室。天生众生，必要有管理他们的人，而今为治民之官的人，不是您又能是谁呢？老夫我已过了知命之年，没有这个崐心愿了。我很高兴拥戴您，这已经是攀鳞附翼了，希望您早些应验图谶，以安定万民！您是宗盟之长，我的宗属之籍都还须得到您的容纳。您将我还封在唐地，这样的殊荣已经够了。将商辛诛灭于牧野这样的大业，我是不敢说的，至于在咸阳抓住秦子婴之事，我也是不敢听命于您的。汾晋一带，还需要我安抚管理，盟津之会盟，我还顾不上卜定日期。”李密收到李渊的信后很是高兴，他将信给僚佐们看，说：“唐公推举我，天下很容易就平定了！”从此，双方的信使往来不绝。
薛举自称秦帝，立其妻鞠氏为皇后，子仁果为皇太子。遣仁果将兵围天水，克之，举自金城徙都之。仁果多力，善骑射，军中号万人敌；然性贪而好杀。尝获庾信子立，怒其不降，磔于火上，稍割以啖军士。及克天水，悉召富人，倒悬之，以醋灌鼻，责其金宝。举每戒之曰：“汝之才略足以办事，然苛虐无恩，终当覆我国家。”
雨下了很长时间还不止，李渊的军队缺粮，刘文静也还没有回来，有人传言突厥人与刘武周乘虚袭击晋阳。李渊召集将领僚佐们商议向北返回。裴寂等人都说：“宋老生、屈突通联合居守险要，不容易很快攻下；李密虽说要联合，但是他的奸诈图谋难以揣测；突厥人贪利而无信义，唯利是图；刘武周又是向胡人称臣的人。太原为一方的都会，而且义兵的家属都在太原，不如返回救援根本之地，再筹划今后的义举。”李世民说：“现在稻谷遍野都是，还愁无粮吗？宋老生为人轻狂浮躁，一战就可以擒住他。李密舍不得粮仓粟米，顾不上向远处图谋。刘武周和突厥人表面上虽然相互依赖，但实际上却互相猜忌。刘武周虽然追逐远利而攻取太原，但岂肯忘记就近的马邑呢？我们本来是兴大义，奋不顾身地拯救百姓，应当先行进入咸阳，号令天下。现在只遇到了小敌，立刻就要班师，恐怕跟随起义的人一旦解体，返回去守卫太原一城之地，我们就成贼了，怎么能保全自己呢？”李建成也认为李世民的话对，但李渊不听，催促军队出发。李世民再要进入李渊的营帐劝阻，可是天黑了，李渊已经躺下休息。李世民进不去，就在帐外号哭，哭声传到了帐中，李渊召见世民问话，世民说：“如今我们举兵是为大义，进军攻战就能取胜，后退就会溃散，到那时，部众溃散在前，敌军追击在后，我们被灭亡的日子就到了。怎么能不悲伤呢？”李渊醒悟过来，说：“军队已经出发，怎么办呢？”李世民说：“右军整装而未发，左军虽然出发，估计还没走远，请让我去追赶他们。”李渊笑道：“我的成败都在于你，知道了还说什么呢？随你去做吧。”李世民和李建成连夜把左军追了回来。丙子（二十八日），太原的粮食也运到了。
举遣晋王仁越将兵趋剑口，至河池郡；太守萧瑀拒却之。又遣其将常仲兴济河击李轨，与轨将李赟战于昌松，仲兴举军败没。轨欲纵遣之，斌曰：“力战获俘，复纵以资敌，将焉用之！不如尽坑之。”轨曰：“天若祚我，当擒其主，此属终为我有；若其无成，留此何益！”乃纵之。未几，攻张掖、敦煌、西平、包罕，皆克之，尽有河西五郡之地。
武威鹰扬府司马李轨，家中富有，喜好侠义之举。薛举在金城作乱，李轨和同郡的曹珍、关谨、梁硕、李、安仁等人商议说：“薛举必定前来侵犯暴虐，郡官昏庸、怯懦，看情势不能抵御，但我们怎么能毫不抵抗就让自己和妻子儿女作人家的俘虏呢？不如大家同心协力共同抵抗薛举，据保河右以等待形势发生变化。”大家都认为这个意见很对。想推举一个人为首领，大家崐各自推让，不肯出来为首。曹珍说：“我久闻图谶上说李氏应当为王，今天李轨也参加了这一谋划，这是天命。”于是大家一同向李轨跪拜，奉他为主。丙辰（初八），李轨命令安修仁召集各部落的胡人，李轨结交民间的豪杰之士，共同起兵，抓住虎贲郎将谢统师，郡丞韦士政。李轨自称河西大凉王，设置官府僚属全都模仿隋文帝开皇年间的成例。关谨等人要将隋官杀尽，分掉他们的家产，李轨说：“各位既然推举我为主，就应当听我的号令。如今兴义兵是为了拯救百姓，杀人越货，这就成了群盗了！我们将靠什么取得成功呢？”于是他任命谢统师为太仆卿，韦士政为太府卿。西突厥的阙度设占据会宁川，自称阙可汗，他向李轨请求投降。
炀帝诏左御卫大将军涿郡留守薛世雄将燕地精兵三万讨李密，命王世充等诸将皆受世雄节度，军所过盗贼随便诛剪。世雄行至河间，军于七里井，窦建德士众惶惧，悉拔诸城南遁，声言还入豆子<卤亢>。世雄以为畏己，不复设备，建德谋还袭之。其处去世雄营百四十里，建德帅敢死士二百八十人先行，令馀众续发，建德与其士众约曰：“夜至，则击其营；已明，则降之。”未至一里所，天欲明，建德惶惑议降；会天大雾，人咫尺不相辨，建德喜曰：“天赞我也！”遂突入其营击之，世雄士卒大乱，皆腾栅走。世雄不能禁，与左右数十骑遁归涿郡，惭恚发病卒。建德遂围河间。
薛举自称秦帝，立妻子鞠氏为皇后，儿子薛仁果为皇太子。派遣薛仁果率兵包围并攻克了天水，薛举从金城迁都于天水。薛仁果很有力气，善于骑射，军中号称万人敌。但是他生性贪婪、残忍、嗜杀成性，曾经抓住庾信的儿子庾立，他为庾立不肯投降而发怒，将庾立在火上分尸，然后一点点地割下肉来让军士们吃。待他攻下了天水，把天水的富人都召来，倒吊起来，用醋灌鼻子，向他们索取金宝。薛举常常训诫他说：“你的才能谋略足以办事，但是生性严苛酷虐，对人不能施恩，终归要倾覆我的家和国呵！”
八月，己卯，雨霁。庚辰，李渊命军中曝铠仗行装。辛巳旦，东南由山足细道趣霍邑。渊恐宋老生不出，李建成、李世民曰：“老生勇而无谋，以轻骑挑之，理无不出；脱其固守，则诬以贰于我。彼恐为左右所奏，安敢不出！”渊曰：“汝测之善，老生不能逆战贾胡，吾知其无能为也！”渊与数百骑先至霍邑城东数里以待步兵，使建成、世民将数十骑至城下，举鞭指麾，若将围城之状，且诟之。老生怒，引兵三万自东门、南门分道而出，渊使殷开山趣召后军。后军至，渊欲使军士先食而战，世民曰：“时不可失。”渊乃与建成陈于城东，世民陈于城南。渊、建成战小却，世民与军头临淄段志玄自南原引兵驰下，冲老生陈，出其背，世民手杀数十人，两刀皆缺，流血满袖，洒之复战。渊兵复振，因传呼曰：“已获老生矣！”老生兵大败，渊兵先趣其门，门闭，老生下马投堑，刘弘基就斩之，僵尸数里。日已暮，渊即命登城，时无攻具，将士肉薄而登，遂克之。
薛举派晋王薛仁越率兵奔赴剑口，走到河池郡时，河池太守萧抵御薛仁越。薛举又派部将常仲兴渡黄河去进击李轨，与李轨的部将李在昌松交战，常仲兴全军覆没。李轨要将俘虏全都放走，李说：“奋力作战才俘获的，却将他们放走去帮助敌军，为什么这样做呢？不如全部坑杀了。”李轨说：“上天要是赐福于我，就应当抓住他们的首领，这些人终归还是为我所有。要是我事业无成，留下他们又有什么好处呢？”于是将俘虏放走。不久，李轨进攻张掖、敦煌、西平、罕，全部攻克，河西五郡全部为李轨据有。
渊赏霍邑之功，军吏疑奴应募者不得与良人同，渊曰：“矢石之间，不辨贵贱；论勋之际，何有等差，宜并从本勋授。”壬午，渊引见霍邑吏民，劳赏如西河，选其丁壮使从军；关中军士欲归者，并授五品散宫，遣归。或谏以官太滥，渊曰：“隋氏吝惜勋赏，此所以失人心也，奈何效之！且收众以官，不胜于用兵乎！”
炀帝下诏命左御卫大将军涿郡留守薛世雄率领燕地的精兵三万讨伐李密。他命令王世充等将领都受薛世雄指挥，所遇见的盗贼，可以随便诛杀。薛世雄走到河间，在七里井驻军。窦建德的部众惊惶恐惧，从占领的各城池中撤出向南逃走，声称返回豆子。薛世雄认为他们是惧怕自己，不再提防。窦建德策划回击隋军。窦建德驻地距薛世雄的军营有一百四十里，建德率领敢死队二百八十人先行，命令其余的人随即陆续出发，并与士兵约好，“夜里到达薛营就进攻他们，若到达时天已经放明，就投降。”他率军走到距薛营不到一里的地方，天就要亮了，窦建德惶惑，和大家商议投降之事。恰好天降大雾，人相隔咫都无法辨认，窦建德高兴地说：“天助我也！”于是率军突入薛营袭击他们。薛世雄兵营大乱，兵卒们都翻越栅栏逃走，薛世雄无法制止，他只和左右几十名骑兵逃回涿郡。薛世雄惭愧忧愤，发病去世。窦建德就包围了河间。
丙戌，渊入临汾郡，慰抚如霍邑。庚寅，宿鼓山。绛郡通守陈叔达拒守；辛卯，进攻，克之。叔达，陈高宗之子，有才学，渊礼而用之。
八月，己卯（初一），雨停了。庚辰（初二），李渊命令部队晾晒铠甲、器械、行装。辛巳（初三），早晨，李渊率军从山脚下的小路向东南直抵霍邑。李渊怕宋老生不出战，李建成、李世民说：“宋老生有勇无谋，我们用轻骑向他挑战，按理他不会不出战，假使他坚守不出，我们就诬陷他对我们有贰心，他害怕被左右的人奏报，怎敢不出战呢？”李渊说：“你们估计得对，在贾胡堡时宋老生未能迎战我军，我知道他是没有作为的。”李渊和几百名骑兵先到霍邑城东面几里的地方等待步兵，派李建成、李世民率领几十骑到城下，举鞭挥旗就象要包围城池的样子，并且辱骂宋老生。宋老生大怒，率三万人从东门、南门分道出战。李渊派殷开山立刻去召集后军，后军来到后，李渊想让军士门先吃饭再战斗，李世民说：“时机不可失！”李渊就和李建成在城东列阵，李世民在城南列阵。李渊、李建成与宋老生交战，稍有退却，李世民与军头临淄人段志玄从南原率兵驰马而下，冲击宋老生的军阵，出击宋老生军的背后。李世民亲手杀死几十人，两把刀子都砍缺了口，飞溅的鲜血沾满衣袖，世民将血甩掉再战。李渊的兵势又振奋起来，就传话呼喊：“已经抓住宋老生了！”宋老生军因此大败。李渊兵迅速直抵城门，城门关闭了，宋老生下马跳入壕沟，刘弘基就将他杀死，隋军的死尸遍布几里。天已黑了，李渊立即命令登城，当时没有攻城的器械，将士们赤膊登城，攻下霍邑。
癸巳，渊至龙门，刘文静、康鞘利以突厥兵五百人、马二千匹来至。渊喜其来缓，谓文静曰：“吾西行及河，突厥始至，兵少马多，皆君将命之功也。”
李渊奖赏攻取霍邑的有功将士，军吏们怀疑以奴隶身份应募的人不能和良人同样论功。李渊说：“在箭与石之间战斗，不分贵贱，论功行赏时，有什么等级差别？应该同样按功颁赏授官。”壬午（初四），李渊接见了霍邑的吏民，慰劳赏赐，如同西河郡一样，并挑选霍邑强壮的男丁从军。关中的军士要回乡的，都授予五品散官，让他们回去。有人劝李渊说授官太多，李渊说：“隋氏吝惜勋位赏赐，因而失去人心。我怎么能效仿他们呢？况且用官职来收拢众人，不比用兵要好吗？”
汾阳薛大鼎说渊：“请勿攻河东，自龙门直济河，据永丰仓，传檄远近，关中可坐取也。”渊将从之。诸将请先攻河东，乃以大鼎为大将军府察非掾。
丙戌（初八），李渊进入临汾郡，对临汾吏民的慰劳安抚如同霍邑。庚寅（十二日），李渊军队在鼓山过夜。绛郡通守陈叔达率兵拒守。辛卯（十三日），李渊军进攻并攻克了绛郡。陈叔达是陈高宗陈顼的儿子，有才学。李渊待之以礼并任用他。
河东县户曹任瑰说渊曰：“关中豪杰皆企踵以待义兵。瑰在冯翊积年，知其豪杰，请往谕之，必从风而靡。义师自梁山济河，指韩城，逼郃阳。萧造文吏，必望尘请服。孙华之徒，皆当远迎，然后鼓行而进，直据永丰。虽未得长安，关中固已定矣。”渊说，以瑰为银青光禄大夫。
癸巳（十五日），李渊到达龙门。刘文静、康鞘利率突厥兵五百，马两千匹来到。李渊很高兴他们来得晚，他对刘文静说：“我向西走到黄河，突厥人才到达，并且是兵少马多，都是您的功劳啊！”
时关中群盗，孙华最强。丙申，渊至汾阴，以书招之。己亥，渊进军壶口，河滨之民献舟者日以百数，乃置水军。壬寅，孙华自郃阳轻骑渡河见渊。渊握手与坐，慰奖之，以华为左光禄大夫、武乡县公，领冯翊太守，其徒有功者，委华以次授官，赏赐甚厚。使之先济；继遣左右统军王长谐、刘弘基及左领军长史陈演寿、金紫光禄大夫史大柰将步骑六千自梁山济，营于河西以待大军。以任瑰为招慰大使，瑰说韩城，下之。渊谓长谐等曰：“屈突通精兵不少，相去五十馀里，不敢来战，足明其众不为之用。然通畏罪，不敢不出。若自济河击卿等，则我进攻河东，必不能守；若全军守城，则卿等绝其河梁：前扼其喉，后拊其背，彼不走必为擒矣。”骁果从炀帝在江都者多逃去，帝患之，以问裴矩，对曰：“人情非有匹偶，难以久处，请听军士于此纳室。”帝从之。九月，悉召江都境内寡妇、处女集宫下，恣将士所取；或先与奸者听自首，即以配之。
汾阳人薛大鼎劝说李渊：“请不要进攻河东，从龙门直接渡黄河，占据永丰仓，向各地传布檄文，关中地区便坐等可取了。”李渊打算听从他的意见。诸将请求先攻取河东，于是李渊任命薛大鼎为大将军府察非掾。
武阳郡丞元宝藏以郡降李密，甲寅，密以宝藏为上柱国、武阳公。宝藏使其客巨鹿魏征为启谢密，且请改武阳为魏州；又请帅所部西取魏郡，南会诸将取黎阳仓。密喜，即以宝藏为魏州总管，召魏征为元帅府文学参军，掌记室。征少孤贫，好读书，有大志，落拓不事生业。始为道士，宝藏召典书记。密爱其文辞，故召之。
河东县户曹任对李渊说：“关中的豪杰都踮着脚盼望义军，我在冯翊郡多年，了解冯翊豪杰的情况，请让我去宣召他们，他们必定会望风而动。义师从粱山渡黄河，直指韩城，逼近阳。萧造这样的文官，必定望尘而请求归降；孙华之流也会远迎义师。然后您大张旗鼓地进军，直接占据永丰仓，虽然您还没有得到长安，但关中却根本上稳定了。”李渊听后很高兴，任命任为银青光禄大夫。
初，贵乡长弘农魏德深，为政清静，不严而治。辽东之役，征税百端，使者旁午，责成郡县，民不堪命，唯贵乡闾里不扰，有无相通，不竭其力，所求皆给。元宝藏受诏捕贼，数调器械，动以军法从事。其邻城营造，皆聚于听事，官吏递相督责，昼夜喧嚣，犹不能济。德深听随便修营，官府寂然，恒若无事，唯戒吏以不须过胜馀县，使百姓劳苦；然民各自竭心，常为诸县之最，县民爱之如父母。宝藏深害其能，遣将千兵赴东都。所领兵闻宝藏降密，思其亲戚，辄出都门，东向恸哭而返；或劝之降密，皆泣曰：“我与魏明府同来，何忍弃去！”
当时，关中的群盗以孙华的势力最强，丙申（十八日），李渊到达汾阴，用书信前去招抚孙华。己亥（二十日），李渊进军到壶口，河边的百姓向李渊献船的每天有一百多人。李渊又建立水军。壬寅（二十四日），孙华从阳轻骑渡黄河来谒见李渊。李渊拉着他的手和他坐在一起，慰劳奖赏他，封他为左光禄大夫、武乡县公，任冯翊太守之职。孙华部众有功的人，让孙华依次授予官职，赏赐的物品非常丰厚。李渊让孙华先行渡河，随即派遣左、右统军王长谐、刘弘基以及左领军长史陈演寿、金紫光禄大夫史大柰率领步骑兵六千人从粱山渡河，在河西扎营以等待大军的到来。任命任为招慰大使，任去劝降韩城，韩城归降。李渊对王长谐说：“屈突通精兵不少，与我军相隔仅五十余里，但不敢来战，足以证明他的部下已经不为屈突通效命了。但是屈突通害怕上边怪罪，又不敢不出战。若他亲自率军过河进攻你们，那我就进攻河东，河东肯定守不住。若是屈突通全军守城，那你们就拆毁河上的桥梁。这样前面扼住他的咽喉，后面攻击他的后背，他不逃走必定被我们擒获。”
河南、山东大水，饿殍满野，炀帝诏开黎阳仓赈之，吏不时给，死者日数万人。徐世勣言于李密曰：“天下大乱，本为饥馑。今更得黎阳仓，大事济矣。”密遣世绩帅麾下五千人自原武济河，会元宝藏、郝孝德、李文相及洹水贼帅张升、清河贼帅赵君德共袭破黎阳仓，据之，开仓恣民就食，浃旬间，得胜兵二十馀万。武安、永安、义阳、弋阳、齐郡相继降密。窦建德、硃粲之徒亦遣使附密，密以粲为扬州总管、邓公。泰山道士徐洪客献书于密，以为：“大众久聚，恐米尽人散，师老厌战，难可成功。”劝密“乘进取之机，因士马之锐，沿流东指，直向江都，执取独夫，号令天下。”密壮其言，以书招之，洪客竟不出，莫知所之。
跟从炀帝在江都的骁果有很多逃跑了，炀帝很忧虑这件事，问裴矩如何办，裴矩回答说：“从人情上讲，没有配偶，就难以久待，请听任军士们在此成家吧。”炀帝听从了裴矩的建议。九月，将江都境内的寡妇、处女都召集到宫下，任凭将士们娶走，有些原来就有奸情的人，任凭他们自首，然后即将此女配给他为妻。
乙卯，张纶徇龙泉、文成等郡，皆下之，获文成太守郑元璹。元璹，译之子也。
武阳郡丞元宝藏举郡投降李密，甲寅（初六），李密封元宝藏为上柱国、武阳公。元宝藏派他的门客钜鹿人魏徵写信向李密致谢，并且请求将武阳郡改为魏州，又请求率领所部向西攻取魏郡，向南与诸将会合攻取黎阳仓。李密听后很高兴，就任命元宝藏为魏州总管，召魏徵为元帅府文学参军，掌管记室。魏徵年轻时孤苦贫穷。他喜好读书，抱有大志，为人性情放浪不经营谋生之业。开始作过道士，元宝藏召他掌管书籍。李密喜欢魏徵的文辞，因此就将他召来。
屈突通遣虎牙郎将桑显和将骁果数千人夜袭王长谐等营，长谐等战不利，孙华、史大柰以游骑自后击显和，大破之。显和脱走入城，仍自绝河梁。丙辰，冯翊大守萧造降于李渊。造，修之子也。
当初，贵乡长弘农人魏德深，为政清廉，用法并不严苛，但治理得很好。炀帝征伐辽东的时候，苛捐杂税有上百种，征税的使者纷繁交错地来责成郡县官吏办理，百姓不堪忍受这样的催逼。唯独贵乡县的乡里没有受到骚扰，邻里之间互通有无，并没耗竭百姓的财力，所要求的都能供给。元宝藏受诏命讨捕盗贼，他几次征调器械，动不动就以军法论处。贵乡县的邻城营造器械，官吏们都聚集在厅堂，互相监督责备，昼夜喧嚣，还完不成任务。魏德深却任凭属下随意修造，官府里安安静静，总象是没干什么事的样子。他仅是告诫官吏们，完成征调任务即可，不必超过其它的县，而使百姓劳苦。然而百姓却都尽心竭力，供赋常常为各县之冠。百姓们爱戴魏德深如同父母。元宝藏很妒忌他的才能，派他率领一千名士兵赶赴东都。当魏德深所统之兵听到元宝藏投降李密时，士兵们思念自己的亲戚，就出了都城门，向东痛哭后返回。有人劝他们投降李密，他们都流着泪说：“我们与魏明府一同来的，怎么忍心弃他离去呢？”
戊午，渊帅诸军围河东，屈突通婴城自守。
河南、山东发大水，饿殍遍野。炀帝下诏开黎阳仓赈济饥民，但官吏们不按时赈济，每天有几万人死去。徐世对李密说：“天下大乱，本来就是因为饥馑的缘故，现在若是再得黎阳仓，大事就告成功。”李密派徐世率部下五千人从原武渡黄河，会同元宝藏、郝孝德、李文相及洹水贼帅张升、清河贼帅赵君德共同袭取了黎阳仓并在那里据守，开仓听任百姓来吃粮，十天之内得到精兵二十余万人。武安、永安、义阳、弋阳、齐群相继投降李密。窦建德、朱粲之类的人也派遣使者依附李密。李密封朱粲为扬州总管、邓公。泰山道士徐洪客向李密献书，他认为：“大批的人马长久地聚在一起，恐怕粮尽人散，出师时间长了，就会厌战，那样就难以取胜获得成功。”他劝李密“乘着有进取的时机，凭借着军队的锐气，沿远河向东，直取江都擒拿独夫民贼，号令天下。”李密认为他的建议很有运见，写信召他来，但徐洪客竟没有来，不知道到什么地方了。
将佐复推渊领太尉，增置官属，渊从之。时河东未下，三辅豪杰至者日以千数。渊欲引兵西趣长安，犹豫未决。裴寂曰：“屈突通拥大众，凭坚城，吾舍之而去，若进攻长安不克，退为河东所踵，腹背受敌，此危道也。不若先克河东，然后西上。长安恃通为援，通败，长安必破矣。”李世民曰：“不然。兵贵神速，吾席累胜之威，抚归附之众，鼓行而西，长安之人望风震骇，智不及谋，勇不及断，取之若振槁叶耳。若淹留自弊于坚城之下，彼得成谋修备以待我，坐费日月，众心离沮，则大事去矣。且关中蜂起之将，未有所属，不可不早招怀也。屈突通自守虏耳，不足为虑。”渊两从之，留诸将围河东，自引军而西。
乙卯（初七），张纶攻打龙泉、文成等郡，攻克，俘获文成太守郑元。郑元是郑译的儿子。
朝邑法曹武功靳孝谟，以蒲津、中潬二城降，华阴令李孝常以永丰仓降，仍应接河西诸军。孝常，圆通之子也。京兆诸县亦多遣使请降。
屈突通派遣虎牙郎将桑显和率领几千名骁果乘夜袭击王长谐等人的营地。王长谐等交战不利。孙华、史大柰用游骑从后面袭击桑显和，大败桑显和。桑显和脱身逃回城里，并毁掉黄河桥梁。丙辰（初八），冯翊太守萧造向李渊投降。萧造是萧的儿子。
王世充、韦霁、王辩及河内通守孟善谊、河阳郡尉独孤武都各帅所领会东都，唯王隆后期不至。己未，越王侗使虎贲郎将刘长恭等帅留守兵，宠玉等帅偃师兵，与世充等合十馀万众，击李密于洛口，与密夹洛水相守。炀帝诏诸军皆受世充节度。
戊午（初十），李渊统帅各军包围河东郡，屈突通闭城拒守。
帝遣摄江都郡丞冯慈明向东都，为密所获，密素闻其名，延坐劳问，礼意甚厚，因谓曰：“隋祚已尽，公能与孤共立大功乎？”慈明曰：“公家历事先朝，荣禄兼备。不能善守门阀，乃与玄感举兵，偶脱罔罗，得有今日，唯图反噬，未谕高旨。莽、卓、敦、玄非不强盛，一朝夷灭，罪及祖宗。仆死而后已，不敢闻命！”密怒，囚之。慈明说防人席务本，使亡走。奉表江都，及致书东都论贼形势，至雍丘，为密将李公逸所获，密又义而释之；出至营门，翟让杀之。慈明，子琮之子也。
将佐们又推戴李渊为太尉，增设官属，李渊接受了这个建议。当时河东郡还未攻下，三辅之地的豪杰来投奔李渊的每天数以千计。李渊想率兵向西直达西安，但仍犹豫不决。裴寂说：“屈突通拥有大批军队，凭借着坚固的城池，我们若舍弃他而去，要是进攻长安而不能攻克，后退就会遇到河东方面的追击，腹背受敌，这是危险的策略。不如先攻下河东，然后挥师西上。长安是依恃屈突通为后援的，屈突通被打败，长安也必定被攻破。”李世民说：“不对！兵贵神速，我们乘着屡战屡胜的军威，安抚归顺的众军，大张旗鼓地西进，长安的人就会望风而震惊骇惧，智慧还来不及谋划，勇敢还来不及决断，取长安就如同震动树上的枯叶一样容易。我们要是滞留，自己将自己耽误在坚城之下，他们则有时间加强防备以对待我们。而我们白白浪费了时间，大家的心就会沮丧溃散，那么大事就全完了。况且关中蜂拥而起的将领还没有归属，不能不早些将他们招抚来。屈突通是仅能自守之敌，不足为虑。”两方面的意见李渊都采纳了，他留下诸将包围河东，自己率军西进。
密之克洛口也，箕山府郎将张季珣固守不下，密以其寡弱，遣人呼之。季珣骂密极口，密怒，遣兵攻之，不能克。时密众数十万在其城下，季珣四面阻绝，所领不过数百人，而执志弥固，誓以必死。久之，粮尽水竭，士卒羸病，季珣抚循之，一无离叛，自三月至于是月，城遂陷。季珣见密不肯拜，曰：“天子爪牙，何容拜贼！”密犹欲降之，诱谕终不属，乃杀之。季珣，祥子之子也。
朝邑县法曹武功人靳孝谟献蒲津、中两座城池归降李渊。华阴县令李孝常献永丰仓归降，并去接应河西的李渊诸军。李孝常是李圆通的儿子。京兆各县也大多派遣使者请求归降。
庚申，李渊帅诸军济河；甲子，至朝邑，舍于长春宫，关中士民归之者如市。丙寅，渊遣世子建成、司马刘文静帅王长谐等诸军数万人屯永丰仓，守潼关以备东方兵，慰抚使窦轨等受其节度；敦煌公世民帅刘弘基等诸军数万人徇渭北，慰抚使殷开山等受其节度。轨，琮之兄也。
王世充、韦霁、王辩以及河内通守孟善谊、河阳都尉独孤武都各自率领所部军队汇集东都，只有王隆过了期限还没到。己未（十一日），越王杨侗派虎贲郎将刘长恭等将领统领留守的军队，庞玉等统领偃师的军队，与王世充等人合在一起有十余万人，在洛口攻击李密。隋军与李密军队隔着洛水相互防卫。炀帝下诏命令各军都受王世充的指挥。
冠氏长于志宁、安养尉颜师古及世民妇兄弟长孙无忌谒见渊于长春宫。师古名籀，以字行。志宁，宣敏之兄子；师古，之推之孙也；皆以文学知名，无忌仍有才略。渊皆礼而用之，以志宁为记室，师古为朝散大夫，无忌为渭北行军典签。
炀帝派遣代理江都郡丞冯慈明到东都，被李密抓获。李密素来就听说冯慈明的名声，让冯慈明坐下并安慰他，向他深表敬意。李密对冯慈明说：“隋朝的气数已尽，您能和我共建大功吗？”冯慈明说：“您的家族历来侍奉先朝，荣华富贵兼备，却不能好好地恪守自己的世家门第，和杨玄感起兵造反，侥幸逃脱法网，才有今天，仍想着造反，我不理解您的高见。王莽、董卓、王敦、桓玄的势力不是不强盛，一旦诛灭，罪及祖宗。我己对隋皇室唯有死而后已，不敢从命！”李密发怒，将冯慈明关起来。冯慈明说通看守他的席务本，放他逃走。冯慈明向江都奉上奏表，给东都写信谈论盗贼的形势。他走到了雍丘，被李密的将领李公逸抓获。李密又出于义气将他释放。冯慈明走到营门，被翟让杀死。冯慈明是冯子琮的儿子。
屈突通闻渊西入，署鹰扬郎将汤阳尧君素领河东通守，使守蒲坂，自引兵数万趣长安，为刘文静所遏。将军刘纲戍潼关，屯都尉南城，通欲往依之，王长谐先引兵袭斩纲，据城以拒通，通退保北城。渊遣其将吕绍宗等攻河东，不能克。
李密攻取洛口，箕山府郎将张季固守不降，李密认为张季兵少且弱，崐派人叫他，张季对李密破口大骂，李密发怒，派兵攻城，未能攻克。当时李密在城下聚众几十万。张季四面被围，一切都被隔绝，他率领的人马不过几百人，但他守城的决心很坚，发誓以必死的决心战斗。时间长了，水断粮绝，士兵体衰病倒，张季亲自抚慰，没有一个人叛离他。从三月到九月，城池才被攻陷。张季见到李密不肯跪下，说：“天子的武臣怎么可以给贼人跪拜呢！”李密还想让他投降，劝说引诱，张季始终不屈服，李密只好杀了张季。张季是张祥的儿子。
柴绍之自长安赴太原也，谓其妻李氏曰：“尊公举兵，今偕行则不可，留此则及祸，奈何？”李氏曰：“君弟速行，我一妇人，易以潜匿，当自为计。”绍遂行。李氏归鄠县别墅，散家赀，聚徒众。渊从弟神通在长安，亡入鄠县山中，与长安大侠史万宝等起兵以应渊。西域商胡何潘仁入司竹园为盗，有众数万，劫前尚书右卫李纲为长史，李氏使其奴马三宝说潘会与之就神通，合势攻鄠县，下之。神通众逾一万，自称关中道行军总管，以前东城长令狐德棻为记室。德棻，熙之子也。李氏又使马三宝说群盗李仲文、向善志、丘师利等，皆帅众从之。仲文，密之从父；师利，和之子也。西京留守屡遣兵讨潘仁等，皆为所败。李氏徇盩厔、武功、始平，皆下之，众至七万。左亲卫段纶，文振之子也，娶渊女，亦聚徒于蓝田，得万馀人。及渊济河，神通、李氏、纶各遣使迎渊。渊以神通为光禄大夫，子道彦为朝请大夫，纶为金紫光禄大夫；使柴绍将数百骑并南山迎李氏。何潘仁、李仲文、向善志及关中群盗，皆请降于渊，渊一一以书慰劳授官，使各居其所，受敦煌公世民节度。
庚申（十二日），李渊统帅各军渡河。甲子（十六日），到达朝邑，住在长春宫。关中的士人、百姓前来归附的人很多。丙寅（十八日），李渊派遣世子李建成、司马刘文静率领王长谐等诸军几万人屯驻在永丰仓，据守潼关以防备东都之兵，慰抚使窦轨等人受李建成的指挥。敦煌公李世民率领刘弘基等诸军几万人进攻渭北，慰抚使殷开山等人受李世民的指挥。窦轨是窦琮的哥哥。
刑部尚书领京兆内史卫文开年老，闻渊兵向长安，忧惧成疾，不复预事，独左翊卫将军阴世师、京兆郡丞骨仪奉代王侑乘城拒守。己巳，渊如蒲津；庚午，自临晋济渭，至永丰仓劳军，开仓赈饥民。辛未，还长春宫；壬申，进屯冯翊。世民所至，吏民及群盗归之如流。世民收其豪俊以备僚属，营于泾阳，胜兵九万。李氏将精兵万馀会世民于渭北，与柴绍各置幕府，号“娘子军”。
冠氏县长于志宁、安养县尉颜师古和李世民的妻兄长孙无忌在长春宫谒见李渊。颜师古名籀，通常人们称呼他的字。于志宁是于宣敏的侄子，颜师古是颜之推的孙子，他们都因文才知名。长孙无忌还很有才干谋略。李渊对他们都以礼相待并任用他们。他任命于志宁为记室，颜师古为朝散大夫，长孙无忌为渭北行军典签。
先是，平凉奴贼数万围扶风太守窦璡，数月不下，贼军食尽。丘师利遣其弟行恭帅五百人负米麦持牛酒诣奴贼营，奴帅长揖，行恭手斩之，谓其众曰：“汝辈皆良人，何故事奴为主，使天下谓之奴贼！”众皆俯伏曰：“愿改事公。”行恭即帅其众与师得共谒世民于渭北，世民以为光禄大夫。璡，琮之从子也。隰城尉房玄龄谒世民于军门，世民一见如旧识，署记室参军，引为谋主。玄龄亦自以遇知己，罄竭心力，知无不为。
屈突通闻知李渊西行入关，就任命鹰扬郎将汤阴人尧君素代理河东通守，派他守卫蒲坂。屈突通亲自率兵几万人赶赴长安，被刘文静所阻挡。将军刘纲守卫潼跟，在都尉南城屯军。屈突通想去潼关向刘纲靠拢，王长谐先率兵袭击并斩杀了刘纲，占据都尉南城以阻击屈突通，屈突通退守都尉北城，李渊派部将吕绍宗等人进攻河东，未能攻克。
渊命刘弘基、殷开山分兵西略扶风，有众六万，南渡渭水，屯长安故城。城中出战，弘基逆击，破之。世民引兵趣司竹，李仲文、何潘仁、向善志皆帅众从之，顿于阿城，胜兵十三万，军令严整，秋毫不犯。乙亥，世民自盩厔遣使白渊，请期日赴长安。渊曰：“屈突东行不能复西，不足虞矣！”乃命建成选仓上精兵自新丰趣长乐宫，世民帅新附诸军北屯长安故城，至并听教。延安、上郡、雕阴皆请降于渊。丙子，渊引军西行，所过离宫园苑皆罢之，出宫女还其亲属。冬，十月，辛巳，渊至长安，营于春明门之西北，诸军皆集，合二十馀万。渊命各依垒壁，毋得入村落侵暴。屡遣使至城下谕卫文升等以欲尊隋之意，不报。辛卯，命诸军进围城。甲午，渊迁馆于安兴坊。
柴绍从长安赶赴太原时，对他的妻子李氏说：“你父亲起兵，现在我们不能一起走，你留在此地就会遭到灾祸，怎么办？”李氏说：“你只管赶快动身，我一个女人容易躲藏，可以自己想办法。”柴绍就走了。李氏回到县的别墅，她散掉家财，聚集部众。李渊的堂弟李神通住在长安，逃入县的山里。他与长安大侠史万宝等人起兵响应李渊。西域的胡族商人何潘仁进入司竹园为盗贼，有部众几万人。他劫持前尚书右丞李纲任用为长史，李氏派家奴马三宝去劝说何潘仁，和她一起去依附李神通，合兵一处进攻县，攻下了县。李神崐通部众超过一万人。他自称关中道行军总管，任命前东城长令狐德为记室，令狐德是令狐熙的儿子。李氏又派马三宝去劝说群盗李仲文、向善志、丘师利等人，他们都率众归附了李氏。李仲文是李密的堂伯父，丘师利是丘和的儿子。西京留守屡次派兵讨伐何潘仁等，都被打败。李氏率军进攻、武功、始平，都攻克了。其部众达七万人。左亲卫段纶是段文振的儿子，他娶了李渊的女儿，也在蓝田聚众，得到一万余人。待李渊渡河，李神通、李氏、段纶各自派遣使者迎接李渊。李渊任命李神通为光禄大夫，李神通的儿子李道彦为朝请大夫，段纶为金紫光禄大夫，派柴绍率领几百名骑兵到南山迎接李氏。何潘仁、李仲文、向善志和关中的群盗都向李渊请求归降。李渊一一写信慰劳授官，让他们各自在自己的辖地受敦煌公李世民的指挥。
巴陵校尉鄱阳董景珍、雷世猛、旅帅郑文秀、许玄彻、万瓚、徐德基、郭华、沔阳张绣等谋据郡叛隋，推景珍为主。景珍曰：“吾素寒贱，不为众所服。罗川令萧铣，梁室之后，宽仁大度，请奉之以从众望。”乃遣使报铣。铣喜从之，声言讨贼，召募得数千人。铣，岩之孙也。
刑部尚书兼京兆内史卫文升已年老，他闻知李渊军队向长安进军，忧惧成疾，不再参预政事。只有左翊卫将军阴世师、京兆郡丞骨仪尊奉代王杨侑据城坚守。己巳（二十一日），李渊到蒲津，庚午（二十二日），李渊从临晋渡过渭水，到永丰慰劳军队，并开仓赈济饥民。辛未（二十三日），李渊返回长春宫；壬申（二十四日），李渊进驻冯翊。李世民所到之处，官吏、百姓及群盗归附如流，李世民收集其中的豪杰之士作为自己的僚属。他在泾阳驻军，有能作战的兵力几万。李氏率一万余名精兵在渭北与李世民会合。李氏和柴绍各自设置幕府，李氏的军队号称“娘子军”。
会颍川贼帅沈柳生寇罗川，铣与战不利，因谓其众曰：“今天下皆叛，隋政不行，巴陵豪杰起兵，欲奉吾为主。若从其请以号令江南，可以中兴梁祚，以此召柳生，亦当从我矣。”众皆悦，听命，乃自称梁公，改隋服色旗帜皆如梁旧。柳生即帅众归之，以柳生为车骑大将军。起兵五日，远近归附者至数万人，遂帅众向巴陵。景珍遣徐德基帅郡中豪杰数百人出迎，未及见铣，柳生与其党谋曰：“我先奉梁公，勋居第一。今巴陵诸将，皆位高兵多，我若入城，返出其下。不如杀德基，质其首领，独挟梁公进取郡城，则无出我右者矣。”遂杀德基。入白铣，铣大惊曰：“今欲拨乱反正，忽自相杀，吾不能为若主矣。”因步出军门。柳生大惧，伏地请罪，铣责而赦之，陈兵入城。景珍言于铣曰：“徐德基建义功臣，而柳生无故擅杀之，此而不诛，何以为政！且柳生为盗日久，今虽从义，凶悖不移，共处一城，势必为变。失今不取，后悔无及！”铣又从之。景珍收柳生，斩之，其徒皆溃去。丙申，铣筑坛燔燎，自称梁王，改元鸣凤。
原先，平凉的奴贼几万人包围扶风太守窦，几个月攻城不下，贼军粮食吃完。丘师利派他弟弟丘行恭率领五百人背着粮食、牵着牛、拿着酒到奴贼的军营，奴贼的首领深深施礼，丘行恭挥刀把奴帅杀死，对贼众说：“你们都是良人，为什么奉奴为主，让天子都说你们是奴贼？”大家都跪拜在地说“愿意侍奉您！”丘行恭就率领这些人和丘师利在渭北一同谒见李世民。 李世民任命丘行恭为光禄大夫。窦是窦琼的侄子。隰城尉房玄龄在军门谒见李世民。李世民与房玄龄一见如故，他任命房玄龄为记室参军，让他作为自己的高参。房玄龄也自认为遇到了知已，他对李世民是尽心竭力，知无不为。
壬寅，王世充夜渡洛水，营于黑石，明日，分兵守营，自将精兵陈于洛北。李密闻之，引兵渡洛逆战，密兵大败，柴孝和溺死。密帅麾下精骑渡洛南，馀众东走月城，世充追围之。密自洛南策马直趣黑石，营中惧，连举六烽，世充释月城之围，狼狈自救；密还与战，大破之，斩首二千馀级。
李渊命令刘弘基、殷开山分兵向西攻取扶风，他们拥有部众六万人，向南渡过渭水，屯驻在长安故城。长安城中的隋军出战，刘弘基迎战，击败隋军。李世民率兵赴司竹，李仲文、何潘仁、向善志都率众跟随李世民，在阿城屯驻下，李世民有能作战的兵力十三万，军令严整，秋毫无犯。乙亥（二十八日），李世民从派使者禀报李渊，请求约定进攻长安的日期。李渊说：“屈突通向东进军，不能再向西行了，他已不足为虑了！”于是他命李建成挑选在永丰仓的精兵，从新丰直抵长乐宫；李世民率领新归附的各军向北进军，屯驻在长安故城；准时到达规定的地点，听从调遣。延安、上郡、雕阴等地都请求归降李渊。丙子（二十九日），李渊率军西行，所经过的炀帝的离宫园苑全部关闭崐，放出宫女归还其亲属。冬季，十月，辛巳（初四），李渊到达长安，在春明门西北扎营，各路军队全部汇集，共二十余万人。李渊命令各部队驻扎在营垒内不得侵扰村落中的百姓。他屡次派使者到城下对卫文升等人宣称自己尊奉隋皇室的意思，卫文升等人不作答复。辛卯（十四日），李渊命令诸军进发围城。甲午（十七日），李渊将营署迁到安兴坊。
甲辰，李渊命诸攻城，约“毋得犯七庙及代王、宗室，违者夷三族！”孙华中流矢卒。十一月，丙辰，军头雷永吉先登，遂克长安。代王在东宫，左右奔散，唯侍读姚思廉侍侧。军士将登殿，思廉厉声诃之曰：“唐公举义兵，匡帝室，卿等毋得无礼！”众皆愕然，布立庭下。渊迎王于东宫，迁居大兴殿后，听思廉扶王至顺阳阁下，泣拜而去。思廉，察之子也。渊还，舍于长乐宫，与民约法十二条，悉除隋苛禁。
巴陵校尉鄱阳人董景珍、雷世猛，旅帅郑文秀、许玄、万瓒、徐德基、郭华，沔阳人张等人策划占据巴陵郡，背叛隋朝廷。大家推举董景珍为主。董景珍说：“我向来贫寒微贱，不被众人所信服。罗川令萧铣是粱王室之后，他宽仁大度，请推举他为主以顺从众望。”于是就派使者告知萧铣。萧铣高兴地同意了。他声称讨贼，召募得几千人。萧铣是萧岩的孙子。
渊之起兵也，留守官发其坟墓，毁其五庙。至是，卫文升已卒，戊午，执阴世师、骨仪等，数以贪婪苛酷，且拒义师，俱斩之，死者十馀人，馀无所问。
正好颍川的贼帅沈柳生侵犯罗川，萧铣率军与之交战不利，他就对柳生的部众说：“现在天下都造反了，隋朝的政令已经无法施行，巴陵的豪杰起兵，想推举我为主。只要听从他们的请求，以此号令江南，就可以中兴梁氏的国统，以此召纳沈柳生，他也会跟从我的。”大家听了都高兴，听命于萧铣。于是萧铣自称梁公，将隋朝的服色旗帜都恢复为梁朝的旧制。沈柳生就率众归附了萧铣。萧铣任命沈柳生为车骑大将军。他起兵五天，远近前来归附的有几万人。于是萧铣就率众进军巴陵。董景珍派徐德基率领巴陵郡的豪杰几百人出来迎接。还没见到萧铣，沈柳生就与他的党羽商议道：“我先推举梁公的，功勋当居第一位。如今巴陵的诸将，都是位高兵多，如果我进城，反而要位于他们之下，不如杀掉徐德基，扣押他们的首领，我单独扶制梁公，进取巴陵郡城，那样就没有地位高于我的人了。”于是他杀死了徐德基，进军营告诉了萧铣。萧铣大吃一惊说：“现在要拨乱反正，我们忽然自相残杀，我不能作这样的首领。”于是走出了军门。沈柳生大为惊慌，跪在地上请罪。萧铣责备沈柳生，但赦免了他，于是列队入城。董景珍对萧铣说：“徐德基是倡义大业的功臣，沈柳生却无故擅自杀害徐德基，不杀此人，怎么能治理国家？况且沈柳生作了很长时间的强盗，现在虽然参预大义，但其凶恶悖逆的本性末改，我们与他共处一城，势必会生变乱，失掉现在的机会不杀掉他，后悔就晚了！”萧铣又听从了董景珍的意见。董景珍就收押了沈柳生并将他处死，沈柳生的党羽都溃散离去。丙申（十九日），萧铣筑坛燃烧祭火，自称梁王，改年号为鸣凤。
马邑郡丞三原李靖，素与渊有隙，渊入城，将斩之。靖大呼曰：“公兴义兵，欲平暴乱，乃以私怨杀壮士乎！”世民为之固请，乃舍之。世民因召置幕府。靖少负志气，有文武才略，其舅韩擒虎每抚之曰：“可与言将帅之略者，独此子耳！”王世充自洛北之败，坚壁不出；越王侗遣使劳之，世充惭惧，请战于密。丙辰，世充与密夹石子河而陈，密布陈南北十馀里，翟让先与世充战，不利而退；世充逐之，王伯当、裴仁基从