起柔兆困敦，尽强圉赤备若五月，凡一年有奇。
起柔兆困敦，尽强圉赤备若五月，共一年。
大业十二年丙子，公元六一六年
隋炀帝大业十二年（丙子，公元616年）
春，正月，朝集使不至者二十馀郡，始议分遣使者十二道发兵讨捕盗贼。
春季，正月，元旦大朝会，各地朝集使未到的有二十余郡。朝廷中开始商议分别派遣使者到十二道发兵讨捕盗贼。
诏毘陵通守路道德集十郡兵数万人，于郡东南起宫苑，周围十二里，内为十六离宫，大抵仿东都西苑之制，而奇丽过之。又欲筑宫于会稽，会乱，不果成。
炀帝下诏命毗陵通守路道德汇集十郡之兵几万人，在毗陵郡城东南营建宫苑，方圆十二里；苑内有十六所离宫，大都模仿东都西苑的规制，但在新颖华丽方面还要超过西苑。炀帝还打算在会稽建造宫苑，正逢各地造反，未能建成。
三月，上巳，帝与群臣饮于西苑水上，命学士杜宝撰《水饰图经》，采古水事七十二，使朝散大夫黄衮以木为之，间以妓航、酒船，人物自动如生，钟磬筝瑟，能成音曲。
三月，上巳节，炀帝与群臣在西苑水上宴饮。他命令学士杜宝撰写《水饰图经》，收集古代七十二个关于水的故事；让朝散大夫黄衮依故事用木头制成，间杂着乐妓的船只、酒船， 木制的人物能动，栩栩如生，钟磬筝瑟，都能发出音乐曲调。
己丑，张金称陷平恩，一朝杀男女万馀口；又陷武安、钜鹿、清河诸县。金称比诸贼尤残暴，所过民无孑遗。
己丑（初三），张金称攻陷平恩县，一个早晨就杀死男女万余人。他又攻陷武安、钜鹿、清河各县。张金称比其他的盗贼更为残暴，他率部所过之处，人迹全无。
夏，四月，丁巳，大业殿西院火。帝以为盗起，惊走，入西苑，匿草间，火定乃还。帝自八年以后，每夜眠恒惊悸，云有贼，令数妇人摇抚，乃得眠。
夏季，四月，丁巳（初一），大业殿西院起火，炀帝以为盗贼来了，逃入西苑，藏在草丛里，火熄灭后才出来。炀帝从大业八年以来每天夜里都睡不安稳，常常惊悸而醒，说有贼，必得命几个妇人摇抚才能入睡。
癸亥，历山飞别将甄翟儿众十万寇太原，将军潘长文败死。五月，丙戌朔，日有食之，既。
癸亥（初七），历山飞的部将甄翟儿率众十万人攻打太原，将军潘长文兵败身亡。
壬午，帝于景华宫征求萤火，得数斛，夜出游山，放之，光遍岩谷。
五月，丙戌朔（初一），出现日食，是日全食。
帝问侍臣盗贼，左翊卫大将军宇文述曰：“渐少。”帝曰：“比从来少几何？”对曰：“不能什一。”纳言苏威引身隐柱，帝呼前问之，对曰：“臣非所司，不委多少，但患渐近。”帝曰：“何谓也？”威曰：“他日贼据长白山，今近在汜水。且往日租赋丁役，今皆何在！岂非其人皆化为盗乎！比见奏贼皆不以实，遂使失于支计，不时剪除。又昔在雁门，许罢征辽，今复征发，贼何由息！”帝不悦而罢。寻属五月五日，百僚多馈珍玩，威独献《尚书》。或谮之曰：“《尚书》有《五子之歌》，威意甚不逊。”帝益怒。顷之，帝问威以伐高丽事，威欲帝知天下多盗，对曰：“今兹之役，愿不发兵，但赦群盗，自可得数十万。遣之东征，彼喜于免罪，争务立功，高丽可灭。”帝不怿。威出，御史大夫裴蕴奏曰：“此大不逊！天下何处有许多贼！”帝曰：“老革多奸，以贼胁我！欲批其口，且复隐忍。”蕴知帝意，遣河南白衣张行本奏：“威昔在高阳典选，滥授人官；畏怯突厥，请还京师。”帝令按验，狱成，下诏数威罪状，除名为民。后月馀，复有奏威与突厥阴图不轨者，事下裴蕴推之，蕴处威死。威无以自明，但摧谢而已。帝悯而释之，曰：“未忍即杀。”遂并其子孙三世皆除名。
壬午（疑误），炀帝在景华宫征求萤火虫，征得了几斛萤火虫，在夜里游山，把萤火虫放出来，其光亮遍及山谷。
秋，七月，壬戌，济景公樊子盖卒。
炀帝向侍臣询问盗贼的情况，左翊卫大将军宇文述说：“逐渐减少。崐”炀帝说：“比过去少多少？”宇文述回答：“不及过去的十分之一。”纳言苏威躲在柱子后面，炀帝把苏威叫到座前问他，苏威回答：“我不是管这方面的官员，不清楚有多少盗贼，但贼患距京越来越近。”炀帝问：“为什么这么说呢？”苏威说：“过去盗贼只占据长白山，如今已近在汜水。况且往日的租贼丁役现在又在什么地方呢？这难道不是人们都变成盗贼了吗？近来看到上奏的贼情都不是实情，于是措施失当，对盗贼不能及时地加以剿灭。还有，以前在雁门时，已经许诺停止征伐辽东，现在又征发士兵，盗贼怎么能够平息？”炀帝听了不高兴，就作罢了。不久到了五月五日，百官中很多人都上贡珍玩之物，唯独苏威献上《尚书》，有人诋毁苏威说：“《尚书》中有《五子之歌》，苏威的含意很不恭敬。”炀帝更加生气。过不久，炀帝向苏威询问征伐高丽的事情，苏威想让炀帝了解天下有很多盗贼的情况，就回答说：“现在征辽之事，但愿不要发兵，只要赦免群盗，自然可以得到几十万人，派他们去东征，这些人对被赦免罪过感到高兴，会竞相立功，高丽就可以被平灭。”炀帝不高兴，苏威就退了出来。御史大夫裴蕴奏道：“这太不恭敬了！天下哪里有许多盗贼？”炀帝说：“这老家伙极为奸佞，拿盗贼来吓唬我，我想打他嘴巴，暂且再忍耐一下。”裴蕴知道炀帝的心意，就让河南平民张行本上奏说：“苏威从前在高阳掌管挑选官员之事时，他滥授官职，畏惧突厥，要求返回京师。”炀帝命人进行审查验证，构成罪状，于是炀帝下诏历数苏威的罪状，将他除名为民。一个多月后，又有人奏报苏威与突厥暗中勾结图谋不轨，此事交由裴蕴追究法办，裴蕴判苏威死刑。苏威无法为自己申辩，只是非常伤感地谢罪而已。炀帝怜悯苏威就将他释放，说：“不忍心就杀他。”把苏威的子孙三代都除名为民。
江都新作龙舟成，送东都；守文述劝幸江都，帝从之。右候卫大将军酒泉赵才谏曰：“今百姓疲劳，府藏空竭，盗贼蜂起，禁令不行，愿陛下还京师，安兆庶。”帝大怒，以才属吏，旬日，意解，乃出之。朝臣皆不欲行，帝意甚坚，无敢谏者。建节尉任宗上书极谏，即日于朝堂杖杀之。甲子，帝幸江都，命越王侗与光禄大夫段达、太府卿元文都、检校民部尚书韦津、右武卫将军皇甫天逸、右司郎卢楚等总留后事。津，孝宽之子也。帝以诗留别宫人曰：“我梦江都好，征辽亦偶然。”奉信郎崔民象以盗贼充斥，于建国门上表谏；帝大怒，先解其颐，然后斩之。
秋季，七月，壬戌（初八），济景公樊子盖去世。
戊辰，冯翊孙华举兵为盗。虞世基以盗贼充斥，请发兵屯洛口仓，帝曰：“卿是书生，定犹恇怯。”戊辰，车驾至巩。敕有司移箕山、公路二府于仓内，仍令筑城以备不虞。至汜水，奉信郎王爱仁复上表请还西京，帝斩之而行。至梁郡，郡人邀车驾上书曰：“陛下若遂幸江都，天下非陛下之有！”又斩之。是时李子通据海陵，左才相掠淮北，杜伏威屯六合，众各数万；帝遣光禄大夫陈稜将宿卫精兵八千讨之，往往克捷。
江都新制造的龙舟完工，送到东都。宇文述劝炀帝巡游江都，右候卫大将军酒泉人赵才劝阻说：“如今百姓疲惫劳苦，国库空竭，盗贼蜂起，禁令不行，希望陛下返回京师，安抚天下百姓。”炀帝勃然大怒，把赵才交司吏处治，过了十天，炀帝才平息了怒气，将赵才放出。朝中的大臣都不想让炀帝出行，但炀帝去江都之意非常坚决，没有敢于进谏的人。建节尉任宗上书极力劝谏，当天就在朝堂上被用杖打死。甲子（初十），炀帝驾临江都，他命令越王杨侗与光禄大夫段达、太府卿元文都、检校民部尚书韦津、右武卫将军皇甫无逸、右司郎卢楚等人共同负责留守东都之事。韦津是韦孝宽的儿子。炀帝以诗向宫人留别：“我梦江都好，征辽亦偶然。”奉信郎崔民象以盗贼充斥全国为由，在建国门上表劝阻江都之行，炀帝勃然大怒，先摘掉崔民象的下巴，然后将他处死。
八月，乙巳，贼帅赵万海众数十万，自恒山寇高阳。
戊辰（十四日），冯翊郡人孙华举兵为盗。虞世基以盗贼充斥请求炀帝派兵屯驻在洛口仓，炀帝说：“你是书生，必定还是恐惧畏缩。”戊辰（十四日），炀帝到达巩县，命令有关部门将箕山、公路二府移到洛口仓内，并命令修筑城池以备不测。炀帝到达汜水，奉信郎王爱仁后又上表请求炀帝反回西京，炀帝杀死王爱仁又继续南行。他到达梁郡，梁郡有人半路拦阻车驾上书说：“陛下若是一定要巡游江都，天下就将不是陛下的了！”炀帝又将上书人杀崐死。这时，李子通占据海陵，左才相劫掠淮北，杜伏威屯兵于六合，他们各自拥有部众几万人。炀帝派光禄大夫陈棱率领宿卫精兵八千人去讨伐各路盗贼，连连取胜。
冬，十月，己丑，许恭公宇文述卒。初，述子化及、智及皆无赖。化及事帝于东宫，帝宠昵之，及即位，以为太仆少卿。帝幸榆林，化及、智及冒禁与突厥交市，帝怒，将斩之，已解衣辫发，既而释之，赐述为奴。智及弟士及，以尚主之故，常轻智及，唯化及与之亲昵。述卒，帝复以化及为右屯卫将军，智及为将作少监。
八月，乙巳（二十一日），贼帅赵万海率领部众几十万人，从恒山进犯高阳。
李密之亡也，往依郝孝德，孝德不礼之；又入王薄，薄亦不之奇也。密困乏，至削树皮而食之，匿于淮阳村舍，变姓名，聚徒教授。郡县疑而捕之，密亡去，抵其妹夫雍丘令丘君明。君明不敢舍，转寄密于游侠王秀才家，秀才以女妻之。君明从侄怀义告其事，帝令怀义自赍敕书与梁郡通守杨汪相知收捕。汪遣兵围秀才宅，适值密出外，由是获免，君明、秀才皆死。
冬季，十月，己丑（初六），许恭公宇文述去世。当初，宇文述的儿子宇文化及、宇文智及都是无赖之徒，宇文化及曾在东宫侍奉炀帝，炀帝对他宠信亲昵。炀帝即位，任命宇文化及为太仆少卿。炀帝巡视榆林时，宇文化及和宇文智及违犯禁令与突厥人做买卖，炀帝发怒，要杀掉他们，已经把他们的衣服剥下来头发披散开，随即，炀帝又释放了他们，将他们赐给宇文述为奴仆。宇文智及的弟弟宇文士及，因为娶了公主的缘故，常常看不起宇文智及，只有宇文化及和他亲近。宇文述去世，炀帝又任命宇文化及为右屯卫将军，宇文智及为将作少监。
韦城翟让为东都法曹，坐事当斩。狱吏黄君汉奇其骁勇，夜中潜谓让曰：“翟法司，天时人事，抑亦可知，岂能守死狱中乎！”让惊喜叩头曰：“让，圈牢之豕，死生唯黄曹主所命！”君汉即破械出之。让再拜曰：“让蒙再生之恩则幸矣，奈黄曹主何！”因泣下。君汉怒曰：“本以公为大丈夫，可救生民之命，故不顾其死以奉脱，奈何反效儿女子涕泣相谢乎！君但努力自免，勿忧吾也！”让遂亡命于瓦岗为群盗，同郡单雄信，骁健，善用马槊，聚少年往从之。离狐徐世勣家于卫南，年十七，有勇略，说让曰：“东郡于公与勣皆为乡里，人多相识，不宜侵掠。荥阳、梁郡，汴水所经，剽行舟、掠商旅，足以自资。”让然之，引众入二郡界，掠公私船，资用丰给，附者益众，聚徒至万馀人。
李密逃亡，去投奔郝孝德。郝孝德对李密不以礼相待，李密又去投奔王薄，王薄也不把他作为特殊人物看待。李密困顿匮乏，到了剥树皮吃的地步。他隐藏在淮阳郡的村舍里，改换姓名，聚徒教书。郡县的官员怀疑他并去抓捕他，李密逃走，到他妹夫雍丘县令丘君明家。丘君明不敢留李密住下，就把李密转送到游侠王秀才家藏匿。王秀才把自己的女儿嫁给李密。丘君明的堂侄丘怀义向官府告发了这件事，炀帝命令丘怀义亲自把敕书送交梁郡通守杨汪，让他去收捕李密等人。杨汪派兵包围了王秀才家，正好李密外出，因而幸免，丘君明、王秀才都被官府处死。
时又有外黄王当仁、济阳王伯当、韦城周文举、雍丘李公逸等皆拥众为盗。李密自雍州亡命，往来诸帅间，说以取天下之策，始皆不信。久之，稍以为然，相谓曰：“斯人公卿子弟，志气若是。今人人皆云杨氏将灭，李氏将兴。吾闻王者不死。斯人再三获济，岂非其人乎！”由是渐敬密。
韦城人翟让是东都的法曹，因为犯罪该当被处死。狱吏黄君汉认为翟让骁勇不寻常，于是在夜里悄悄对翟让说：“翟法司，天时人事，也许是可以预料的，哪能在监狱里等死呢？”翟让又惊又喜，说：“我翟让，是关在圈里的猪，生死只能听从黄曹主的吩咐了。”黄君汉当即给翟让打开枷锁，翟让再三拜谢说：“我蒙受您的再生之恩得以幸免，但黄曹主您怎么办呢？”于是流下泪来。黄君汉发怒道：“我本以为你是个大丈夫，可以拯救黎民百姓，所以才冒死来解救你，你怎么却象儿女子弟一样以涕泪来表示感谢呢？你就努力设法逃脱吧，不要管我了！”于是翟让逃亡到瓦岗为盗。与他同郡的单雄信，骁勇矫健，擅长骑马使矛，他招集年轻人去投奔翟让。离狐人徐世家在卫南，十七岁，有勇有谋，他劝说翟让：“东郡对于您和我都是乡里，那里的人大都认识，不宜去侵犯抢掠他们。荥阳、梁郡，是汴水流经的地方，我们抢劫行船，掠夺商人旅客，就足以自给。”翟让同意他的建议，于是就率众进入荥阳、梁郡的境界，抢掠公私船只，因此供给充裕，来归附的人越来越多，徒众达一万余人。时又有外黄王当仁、济阳王伯当、韦城周文举、雍丘李公逸等皆拥众为盗。李密自雍州亡命，往来诸帅间，说以取天下之策，始皆不信。久之，稍以为然，相谓曰：“斯人公卿子弟，志气若是。今人人皆云杨氏将灭，李氏将兴。吾闻王者不死，斯人再三获济，岂非其人乎！”由是渐敬密。
密察诸帅唯翟让最强，乃因王伯当以见让，为让画策，往说诸小盗，皆下之。让悦，稍亲近密，与之计事，密因说让曰：“刘、项皆起布衣为帝王。今主昏于上，民怨于下，锐兵尽于辽东，和亲绝于突厥，方乃巡游扬、越，委弃东都，此亦刘、项奋起之会也。以足下雄才大略，士马精锐，席卷二京，诛灭暴虐，隋氏不足亡也！”让谢曰：“吾侪群盗，旦夕偷生草间，君之言者，非吾所及也。”
当时还有外黄人王当仁，济阳人王伯当，韦城人周文举，雍丘人李公逸等都聚众为盗。李密从雍州逃亡后，就往来于各部首领之间，向他们游说夺取天下的谋略。开始大家都不信，时间长了，他们渐渐相信了，五相说道：“此人是公卿子弟，有这样的志气、抱负，现在人们都说杨氏将灭，李氏将兴，我听说能成王业的人不会死，此人多次能渡过难关，难道他就是将成帝业的李姓人吗？”于是他们渐渐敬重李密。
会有李玄英者，自东都逃来，经历诸贼，求访李密，云“斯人当代隋家”。人问其故，玄英言：“比来民间谣歌有《桃李章》曰：‘桃李子，皇后绕扬州，宛转花园里。勿浪语，谁道许！’‘桃李子’，谓逃亡者李氏之子也；皇与后，皆君也；‘宛转花园里’，谓天子在扬州无还日，将转于沟壑也；‘莫浪语，谁道许’者，密也。”既与密遇，遂委身事之。前宋城尉齐郡房彦藻，自负其才，恨不为时用，预于杨玄感之谋。变姓名亡命，遇密于梁、宋之间，遂与之俱游汉、沔，遍入诸贼，说其豪杰；还日，从者数百人，仍为游客，处于让营。让见密为豪杰所归，欲从其计，犹豫未决。
李密观察各部统帅，只有翟让势力最强，于是由王伯当引见见到了翟让，他为翟让出谋划策，去游说劝导诸小股盗贼，他们都归附了翟让。翟让很高兴，渐渐信任李密，与他商议事情。李密趁机劝翟让说：“刘邦、项羽都出身平民而作了帝王，如今上面是皇帝昏庸，下面是百姓怨愤，精锐兵力都在辽东丧失了，突厥也断绝了和亲的关系，炀帝还在巡游扬、越一带，丢弃了东都，现在也是刘邦、项羽之辈奋起的机会。以您的雄才大略，兵马的精良，可以席卷东西二京，诛灭暴君，隋氏完全可以灭掉！”翟让向李密推辞说：“我辈身为群盗，旦夕都在草丛之间偷生，你所说的，不是我辈所能想到的。”
有贾雄者，晓阴阳占候，为让军师，言无不用。密深结于雄，使之托术数以说让；雄许诺，怀之未发。会让召雄，告以密所言，问其可否，对曰：“吉不可言。”又曰：“公自立恐未必成，若立斯人，事无不济。”让曰：“如卿言，蒲山公当自立，何来从我？”对曰：“事有相因。所以来者，将军姓翟，翟者，泽也，蒲非泽不生，故须将军也。”让然之，与密情好日笃。
正好有个叫李玄英的人从东都逃来，经过了各部盗贼，以求访李密，并说：“此人当替代隋家坐天下。”别人问他缘故，李玄英说：“近来民间有一叫《桃李章》的歌谣，歌谣唱道：‘桃李子，皇后绕扬州，宛转花园里。勿浪语，谁道许！’‘桃李子’，是说逃亡的人是李氏之子；皇与后都是君主；‘宛转花园里’指的是天子在扬州不会有回来的日子了，将会死无葬身之地；‘莫浪语，谁道许’是密的意思。”不久他遇到李密，于是就投靠李密。原宋城县尉齐郡人房玄藻，自恃自己的才学，恨自己不能为当政的人所赏识任用，他曾参与过杨玄感的谋乱，后来改名换姓逃亡，在梁郡、宋城之间遇见了李密，于是就和李密遍游汉、沔之地，遍访各部贼帅，游说其中的豪杰之士。从汉、沔之地返回来的时候，跟从他们的有几百人，他们仍作为游客，留在翟让的营寨内。翟让看见豪杰们都归附李密，想采纳李密的建议，但仍犹豫不决。
密因说让曰：“今四海糜沸，不得耕耘，公士众虽多，食无仓禀，唯资野掠，常苦不给。若旷日持久，加以大敌临之，必涣然离散。未若先取荥阳，休兵馆谷，待士马肥充，然后与人争利。”让从之，于是破金堤关，攻荥阳诸县，多下之。
有个叫贾雄的人，通晓阴阳占卜，他是翟让的军师，翟让对他是言听计从。李密与贾雄结为深交。他让贾雄假借占卜之术去劝说翟让，贾雄答应了，想好了主意但还没说出来，正好翟让召见贾雄，把李密的建议告诉贾雄，问他是否可以采纳，贾雄回答：“吉不可言。”又说：“您自立为王恐怕未必能成功，要是拥立此人，事情就没有办不成的。”翟让说：“象你说的那样，蒲山公应当自立，为什么他又来投奔我呢？”贾雄回答：“有些事是有相互联系的，李密所以来投奔你，是因为将军您姓翟，翟是泽的意思。蒲草非泽则不生，所以崐他需要将军您。”翟让认为贾雄的话很对，他与李密的交情日益密切。
荥阳太守郇王庆，弘之子也，不能讨，帝徙张须陁为荥阳通守以讨之。庚戌，须陁引兵击让，让向数为须陁所败，闻其来，大惧，将避之。密曰：“须陁勇而无谋，兵又骤胜，既骄且狠，可一战擒也。公但列陈以待，密保为公破之。”让不得已，勒兵将战，密分兵千馀人伏于大海寺北林间。须陁素轻让，方陈而前，让与战，不利，须陁乘之，逐北十馀里；密发伏掩之，须陁兵败。密与让及徐世勣、王伯当合军围之，须陁溃围出；左右不能尽出，须陁跃马复入救之，来往数四，遂战死。所部兵昼夜号哭，数日不止，河南郡县为之丧气。鹰扬郎将河东贾务本为须陁之副，亦被伤，帅馀众五千馀人奔梁郡，务本寻卒。诏以光禄大夫裴仁基为河南道讨捕大使，代领其众，徙镇虎牢。
李密就劝翟让说：“如今国内沸腾，百姓不得耕耘，您兵马虽多，但吃粮没有仓储，只靠外出抢掠，常常苦于供给不足，若是旷日持久，加之大敌临头，部众必然会离散，不如先攻取荥阳，休兵取食仓储之粮，待兵强马壮，然后再与他人争夺利益。”翟让听从了他的意见，率军攻破了金堤关，进而攻打荥阳郡各县，大多数县城都被攻破。
让乃令密建牙，别统所部，号薄山公营。密部分严整，凡号令士卒，虽盛夏，皆如背负霜雪。躬服俭素，所得金宝，悉颁赐麾下，由是人为之用。麾下士卒多为让士卒所陵辱，以威约有素，不敢报也。让谓密曰：“今资粮粗足，意欲还向瓦岗，公若不往，唯公所适，让从此别矣。”让帅辎重东引，密亦西行至康城，说下数城，大获资储。让寻悔，复引兵从密。
荥阳太守郇王杨庆是杨弘的儿子，不能率军讨伐翟让，炀帝调张须陀为荥阳通守去讨伐翟让。庚戌（二十七日），张须陀率兵进击翟让，翟让从前几次都被张须陀所击败，他听到张须陀来，大为恐惧，打算避开张须陀。李密说：“张须陀有勇无谋，他的军队又屡次取胜，既骄傲又凶狠，可以一仗就把张须陀擒住。您只要摆好阵势等待官军，我保证为您打败官军。”翟让不得已，率兵准备交战，李密分出一千余士兵埋伏在大海寺北面的树林里。张须陀素来轻视翟让，他将军队列成方阵前进。翟让与张须陀交战，战败，张须陀追击败兵十余里，李密发动伏兵掩杀官军，张须陀兵败。李密与翟让以及徐世、王伯当等合兵一处将张须陀包围。张须陀突破重围，但他的部将没能全冲出包围，张须陀又跃马冲入包围圈去救援，这样来回几次，张须陀战死。他所部士兵昼夜号哭，几天不止，黄河以南的郡县都为之沮丧。鹰扬郎将河东人贾务本是张须陀的副将，也受了伤，他率领剩下的五千多人逃到梁郡，贾务本不久也去世了。炀帝诏命光禄大夫裴仁基为河南讨捕大使，替代张须陀统领他的部下，迁到虎牢镇守。
鄱阳贼帅操师乞自称元兴王，建元始兴，攻陷豫章郡，以其乡人林士弘为大将军。诏治书侍御史刘子翊将兵讨之。师乞中流矢死，士弘代统其众，与子翊战于彭蠡湖，子翊败死。士弘兵大振，至十馀万人。十二月，壬辰，士弘自称皇帝，国号楚，建元太平；遂取九江、临川、南康、宜昌等郡，豪杰争杀隋守令，以郡县应之。其地北自九江，南及番禺，皆为所有。
翟让于是命李密建立自己的营署，单独统帅自己的部众，号称蒲山公营。李密管理部众纪律严明，凡是号令士卒，虽然是在盛夏，士卒们似背上负有霜雪般的寒意。李密衣着节俭朴素，获得的金宝，全都颁赐给了部下，因此人们都愿为他效力。他部下的士卒很多人被翟让的部众欺辱，但因为李密管束严格，无人敢进行报复。翟让对李密说：“如今军资粮食大致够用，我打算返回瓦岗，您若是不去，那就随你所便了，我从此就与你分手了。”翟让带着辎重向东而去，李密也向西来到康城，劝降了几座城池，获得了大量的军资粮食。不久，翟让就后悔了，他又率兵来跟随李密。
诏以右骁卫将军唐公李渊为太原留守，以虎贲郎将王威、虎牙郎将高君雅为之副，将兵讨甄翟儿，与翟儿遇于雀鼠谷。渊众才数千，贼围渊数匝；李世民将精兵救之，拔渊于万众之中，会步兵至，合击，大破之。
鄱阳的贼帅操师乞自称元兴王，建年号始兴。他率兵攻陷了豫章郡，任命同乡林士弘为大将军。炀帝下诏命治书侍御史刘子翊率兵前去讨伐操师乞。操师乞中流矢而死，林士弘替代他统帅部众。林士弘与刘子翊在彭蠡湖交战，刘子翊战败身亡。林士弘军威大振，兵力达到十余万人。十二月，壬辰（初崐十），林士弘自称皇帝，国号楚，建年号太平。于是林士弘又攻取九江、临川、南康、宜春等郡，各地豪杰竞相杀死隋朝的郡守县令，以整个郡县来响应林士弘。北自九江、南到番禺的广大地域都为林士弘所据有。
帝疏薄骨肉，蔡王智积每不自安，及病，不呼医，临终，谓所亲曰：“吾今日始知得保首领没于地矣！”
炀帝下诏任命右骁卫将军唐公李渊为太原留守，任命虎贲郎将王威，虎牙郎将高君雅为李渊的副将，率兵讨伐甄翟儿。在雀鼠谷与甄翟儿遭遇，李渊才有几千人，而贼军包围李渊有好几重。李世民率领精兵救援李渊，将李渊从万众之中救出来，正好李渊步兵赶到，两军合击，大破甄翟儿。
张金称、郝孝德、孙宣雅、高士达、杨公卿等寇掠河北，屠陷郡县；隋将帅败亡者相继，唯虎贲中郎将蒲城王辩、清河郡丞华阴杨善会数有功，善会前后与贼七百余战，未尝负败。帝遣太仆卿杨义臣讨张金称。金称营于平恩东北，义臣引兵直进抵临清之西，据永济渠为营，去金称营四十里，深沟高垒，不与战。金称日引兵至义臣营西，义臣勒兵擐甲，约与之战，既而不出。日暮，金称还营，明旦，复来；如是月馀，义臣竟不出。金称以为怯，屡逼其营詈辱之。义臣乃谓金称曰：“汝明旦来，我当必战。”金称易之，不复设备。义臣简精骑二千，夜自馆陶济河，伺金称离营，即入击其累重。金称闻之，引兵还，义臣从后击之，金称大败，与左右逃于清河之东。月馀，杨善会讨擒之。吏立木于市，悬其头，张其手足，令仇家割食之；未死间，歌讴不辍。诏以善会为清河通守。
炀帝对骨肉亲人都疏远、刻薄，蔡王杨智积常常感到不安，他患了病，不请医生治病，临终时对他的亲人说：“我今天才知道能够保全脑袋而死于地下！”
涿郡通守郭绚将兵万馀人讨高士达。士达自以才略不及窦建德，乃进建德为军司马，悉以兵授之。建德请士达守辎重，自简精兵七千人拒绚，诈为与士达有隙而叛，遣人请降于绚，愿为前驱，击士达以自效。绚信之，引兵随建德至长河，不复设备。建德袭之，杀虏数千人，斩绚首，献士达，张金称馀众皆归建德。杨义臣乘胜至平原，欲入高鸡泊讨之。建德谓士达曰：“历观隋将，善用兵者无如义臣。今灭张金称而来，其锋不可当。请引兵避之，使其欲战不得，坐费岁月，将士疲倦。然后乘间击之，乃可破也。不然，恐非公之敌。”士达不从，留建德守营，自帅精兵逆击义臣，战小胜，因纵酒高宴。建德闻之曰：“东海公未有破敌，遽自矜大，祸至不久矣！”后五日，义臣大破士达，于陈斩之，乘胜逐北，趣其营，营中守兵皆溃。建德与百馀骑亡去，至饶阳，乘其无备，攻陷之，收兵，得三千馀人。义臣既杀士达，以为建德不足忧，引去。建德还平原，收士达散兵，收葬死者，为士达发丧，军复大振，自称将军。先是，群盗得隋官及士族子弟，皆杀之，独建德善遇之。由是隋官稍以城降之，声势日盛，胜兵至十馀万人。
张金称、郝孝德、孙宣雅、高士达、杨公卿等抢掠河北，攻陷郡县，隋朝的将帅相继败亡，只有虎贲中郎将蒲城人王辩、清河郡丞华阴人杨善会几次立功。杨善会前后与贼人交战七百余次，没有战败过。炀帝派遣太仆卿杨义臣讨伐张金称，张金称在平恩县东北方向扎营，杨义臣率兵直抵临清县的西面，依据永济渠扎营，距张金称的营地有四十里，深沟高垒，不与张金称交战。张金称每天率兵到杨义臣营地的西面讨战，杨义臣穿戴铠甲率领着士兵，与张金称约定交战，但又不出战。直至天色将晚，张金称只好率军返回营地，第二天一早再来，这样过了一个来月，杨义臣竟然没有出战。张金称以为杨义臣怯战，几次逼近他的营地辱骂他，杨义臣对张金称说：“你明天早晨来，我一定与你交战。”张金称因此轻敌，不再提防。杨义臣挑选精锐骑兵两千人，乘夜从馆陶渡河，趁张金称率兵离开营地，即进入张的营地袭击他的家属和辎重。张金称听到这个消息，率兵返回，杨义臣从后面袭击，张金称大败，仅与身边的人逃到清河郡东。一个多月后，杨善会讨伐并抓住了张金称，官吏在闹市中立一根木柱，将张金称的头悬吊起来，展开他的手足，让与他有仇的人割食其肉。张金称没死时，还不停地唱。炀帝下诏任命杨善会为清河通守。
内史侍郎虞世基以帝恶闻贼盗，诸将及郡县有告败求救者，世基皆抑损表状，不以实闻，但云：“鼠窃狗盗，郡县捕逐，行当殄尽，愿陛下勿以介怀。”帝良以为然，或杖其使者，以为妄言，由是盗贼遍海内，陷没郡县，帝皆弗之知也。杨义臣破降河北贼数十万，列状上闻，帝叹曰：“我初不闻，贼顿如此，义臣降贼何多也！”世基对曰：“小窃虽多，未足为虑。义臣克之，拥兵不少，久在阃外，此最非宜。”帝曰：“卿言是也。”遽追义臣，放散其兵，贼由是复盛。
涿郡通守郭绚率领一万余人讨伐高士达。高士达自认为才能谋略不如窦建德，于是就提拔窦建德为军司马，并把兵权交给了他。窦建德请高士达看守辎重，自己挑选精兵七千人抗击郭绚。他假称与高士达有矛盾而背叛了他，派人向郭绚请求投降，表示愿作郭绚的前锋，进攻高士达来立功赎罪。郭绚相信了窦建德，率兵跟随窦建德到长河县，也不再防备他。窦建德突然袭击郭绚，杀获几千人，斩郭绚的首级献给高士达。张金称的余部也都归附了窦建德。杨义臣乘胜进军到平原，打算进入高鸡泊讨伐窦建德。窦建德对高士达说：“我观察了不少隋将，善于用兵的莫过于杨义臣了，如今他灭掉了张金称乘胜而来，锐不可挡，请您率兵避开他，让他欲战不得，耗费时间，将士疲劳厌倦，然后我们再乘机袭击他，杨义臣才能被攻破，否则，恐怕您不是他的对手。”高士达不听，他留下窦建德守营，自己率领精兵迎击杨义臣，取得小胜后，就纵酒畅饮。窦建德听到后说：“东海公未能将敌打败就骄傲自大，灾祸不久就要到了。”五天后，杨义臣大破高士达，在阵前将高士达杀死，乘胜追击，直逼他的营地。营中的守军都溃散奔逃，窦建德仅和百余骑兵逃走，到了饶阳县，乘饶阳县没有防备，攻陷饶阳，收集兵卒三千人。杨义臣杀死了高士达，认为窦建德已不足为患，就率兵离去。窦建德返回平原，收集高士达所部的散兵，收集安葬死者，为高士达发丧，军威又重新大振。窦建德自称将军。原先，群盗抓住隋官及士族子弟都杀掉，唯独窦建德很好地对待他们，因此隋官中有些人就举城投降他，窦建德声势日渐浩大，拥有精兵十余万。
治书侍御史韦云起劾奏：“世基及御史大夫裴蕴职典枢要，维持内外，四方告变，不为奏闻。贼数实多，裁减言少，陛下既闻贼少，发兵不多，众寡悬殊，往皆不克，故使官军失利，贼党日滋。请付有司结正其罪。”大理卿郑善果奏：“云起诋訾名臣，所言不实，非毁朝政，妄作威权。”由是左迁云起为大理司直。
内史侍郎虞世基因为炀帝厌恶听到贼盗的情况，所以诸将及各地郡县告败求救的表奏，虞世基都把它们加以删改处理，不据实上报，只说：“鼠窃狗盗之徒，郡县官吏搜捕追逐，快要被彻底消灭了。希望陛下不要放在心上！”炀帝很以为然，有时还用杖责打据实报告的使者，以为说的都是谎话。因此盗贼遍布海内，攻陷郡县，炀帝都不知道。杨义臣击败并收降河北的贼人几十万，他把情况写表上奏炀帝，炀帝看后感叹道：“我原来没听说盗贼到如此地步，杨义臣降服的贼怎么这样多？”虞世基回答：“小贼虽然多，但不足为虑，杨义臣击败小贼，却拥兵不少，将帅久在朝廷之外，这样是最不适宜的。”炀帝说：“你说的是。”于是派人追回杨义臣，遣散他的士兵，盗贼因此又重新强盛起来。
帝至江都，江、淮郡官谒见者，专问礼饷丰薄，丰则超迁丞、守，薄则率从停解。江都郡丞王世充献铜镜屏风，迁通守；历阳郡丞赵元楷献异味，迁江都郡丞。由是郡县竞务刻剥，以充贡献。民外为盗贼所掠，内为郡县所赋，生计无遗；加之饥馑无食，民始采树皮叶，或捣稾为末，或煮土而食之，诸物皆尽，乃自相食；而官食犹充牣，吏皆畏法，莫敢振救。王世充密为帝简阅江淮民间美女献之，由是益有宠。
治书侍御史韦云起参劾道：“虞世基和御史大夫裴蕴职掌机密枢要，掌管国家内外大事，现在四方告急，却不上报，盗贼的数量实际上已经很多了，他们将奏表修改删减报说贼少，陛下既然听说贼少，发兵也就不多，因此双方力量众寡悬殊，去征讨往往不能取胜，因此使官军失利，而贼党却日益增多。请将他们二人交付有关部门追究处理他们的罪过。”大理卿郑善果奏道：“韦云起诋毁诬蔑国家重臣，他所说的都不是实话，他诽谤诋毁朝政，妄自作威专权。”因此炀帝将韦云起降为大理司直。
河间贼帅格谦拥众十馀万，据豆子<卤亢>，自称燕王，帝命王世充将兵讨斩之。谦将勃海高开道收其馀众，寇掠燕地，军势复振。
炀帝到了江都，凡江、淮各郡官员谒见的，炀帝专问进献礼品的多少崐。礼多则越级升迁郡丞、县守，礼少的则恣肆地黜免官职。江都郡丞王世充进献铜镜屏风，升为通守；历阳郡丞赵元楷进献珍奇美味，升为江都郡丞。因此郡县官吏竞相对百姓肆意盘剥，以充实进献之物。百姓外受盗贼的抢掠，内受郡县官吏课贼的逼迫，生计无着，加上饥馑无食，百姓开始采剥树皮、树叶充饥，有的人将稻草杆捣成碎末为食，有的煮土吃，各种能吃的东西都吃光了，就互相吃人。而官府仓库中的粮食还是充裕如初，官吏们畏惧刑法，不敢取粮救济饥民。王世充还秘密为炀帝挑选江淮民间的美女来进献，因此更加得到炀帝的宠信。
初，帝谋伐高丽，器械资储，皆积于涿郡；涿郡人物殷阜，屯兵数万。又，临朔宫多珍宝，诸贼竞来侵掠；留守官虎贲郎将赵什住等不能拒，唯虎贲郎将云阳罗艺独出战，前后破贼甚众，威名日重，什住等阴忌之。艺将作乱，先宣言以激其众曰：“吾辈讨贼数有功，城中仓库山积，制在留守之官，而莫肯散施以济贫乏，将何以劝将士！”众皆愤怨。军还，郡丞出城候艺，艺因执之，陈兵而入。什住等惧，皆来听命，乃发库物以赐战士，开仓廪以赈贫乏，境内咸悦；杀不同己者勃海太守唐祎等数人，威振燕地，柳城、怀远并归之。艺黜柳城太守杨林甫，改郡为营州，以襄平太守邓暠为总管，艺自称幽州总管。
河间郡贼帅格谦拥有部众十余万人，占据豆子殷，自称燕王。炀帝命王世充率兵讨伐格谦并将他杀死。格谦的部将勃海人高开道收集余部，侵掠燕地，军势又振兴起来。
突厥数寇北连。诏晋阳留守李渊帅太原道兵与马邑太守王仁恭击之。时突厥方强，两军众不满五千，仁恭患之。渊选善骑射者二千人，使之饮食舍止一如突厥，或与突厥遇，则伺便击之，前后屡捷，突厥颇惮之。
当初，炀帝策划征伐高丽，隋军的器械和军资贮备都积存在涿郡。涿郡人口、物产殷实丰富，屯驻有几万隋军。另外，临朔宫里有很多珍宝，各地的贼寇竟相来侵掠。留守官虎贲郎将赵什住等人无法抵御，只有虎贲郎将云阳人罗艺独自出战，前后击败的贼人很多，罗艺的威望日重，赵什住等人暗中嫉妒罗艺。罗艺将要造反，他先广泛宣传以激怒他的部众，他说：“我们讨贼几次立功，城中的仓库里粮食堆积如山，都掌握在留守官员手中，但是不肯散施一点以救济贫苦困乏的百姓，将来靠什么勉励将士！”大家都极为愤怒怨恨。罗艺率军回城，郡丞出城迎侯罗艺，罗艺将郡丞抓起来，排着队列入城。赵什住等人恐惧了，都前来听命。于是罗艺分发仓库里的物资以赏赐战士，打开粮仓以赈济贫苦困顿的百姓。涿郡境内都服从罗艺，罗艺杀掉不同自己一起造反的勃海太守唐等数人，威振燕地，柳城、怀远都归附了罗艺。罗艺废黜柳城太守杨林甫，改郡为营州，任命襄平太守邓为总管，罗艺自称幽州总管。
义宁元年丁丑，公元六一七年
突厥人几次侵犯隋帝国的北部边境。炀帝下诏命晋阳留守李渊率领太原道军队与马邑太守王仁恭抗击突厥。这时突厥正处于强盛时期，太原道及马邑 郡两处隋军不满五千人，王仁恭忧虑兵少。李渊挑选善于骑射的士卒二千人，让这些隋军士兵饮食起居完全同突厥人一样，隋军骑兵与突厥人相遇时，就伺机袭击突厥人，这样前后屡次获胜，突厥人颇怕李渊。
春，正月，右御卫将军陈稜讨杜伏威，伏威帅众拒之。稜闭壁不战，伏威遗以妇人之服，谓之“陈姥”。稜怒，出战，伏威奋出，大破之，稜仅以身免。伏威乘胜破高邮，引兵据历阳，自称总管，以辅公祏为长史，分遣诸将徇属县，所至辄下，江淮间小盗争附之。伏威常选取死之士五千人，谓之“上募”，宠遇甚厚，有攻战，辄令上募先击之，战罢阅视，有伤在背者即杀之，以其退而被击故也。所获资财，皆以赏军。士有战死者，以妻、妾徇葬。故人自为战，所向无敌。
隋恭帝义宁元年（丁丑，公元612年）
丙辰，窦建德为坛于乐寿，自称长乐王，置百官，改元丁丑。
春季，正月，右御卫将军陈棱讨伐杜伏威，杜伏威率部众抗击官军。陈棱紧壁营垒，不出来交战，杜伏威送给他妇人的衣服，称他为“陈姥”。陈棱发怒，率军出战，杜伏威率军奋力攻击，大破官军，陈棱仅只身逃脱。杜伏威乘胜攻破了高邮，率兵占据了历阳，自称总管，任命辅公为长史，分派各崐位将领攻取江都郡所属各县，大军所到之处，城池都被攻破，江淮地区的小盗争相归附杜伏威。杜伏威常常挑选敢死之士五千人，称之为“上募”，对这支队伍极为宠信，待遇优厚。凡有战斗，就命令“上募 ”先进行攻击，战罢审查将士，凡背上有伤的就处死，认为他背部被击伤是后退的缘故。凡所缴获的军资财物，都用来赏赐军队，将士有战死的，杜伏威就用死者的妾殉葬。因此杜伏威的军队人自为战，所向无敌。
辛巳，鲁郡贼帅徐圆朗攻陷东平，分兵略地，自琅邪以西，北至东平，尽有之，胜兵二万馀人。
丙辰（初五），窦建德在乐寿县设坛，自称长乐王，设置百官，改年号丁丑。
卢明月转掠河南，至于淮北，众号四十万，自称无上王；帝命江都通守王世充讨之。世充与战于南阳，大破之，斩明月，馀众皆散。
辛巳（三十日），鲁郡贼人徐圆朗攻陷东平，他分兵攻占土地，从琅邪以西，北到东平的地域都为徐圆朗所有，拥有精兵两万余人。
二月，壬午，朔方鹰扬郎将梁师都杀郡丞唐世宗，据郡，自称大丞相，北连突厥。
卢明月转掠河南，到达淮北，拥有的部众号称四十万，自称无上王。炀帝命令江都通守王世充率兵讨伐卢明月，王世充在南阳与卢明月交战，大破卢明月，斩了卢明月，其余的部众都溃散了。
马邑太守王仁恭，多受货赂，不能振施。郡人刘武周，骁勇喜任侠，为鹰扬府校尉。仁恭以其土豪，甚亲厚之，令帅亲兵屯阁下。武周与仁恭侍儿私通，恐事泄，谋作乱，先宣言曰：“今百姓饥馑，僵尸满道，王府君闭仓不赈恤，岂为民父母之意乎！”众皆愤怒。武周称疾卧家，豪杰来候问，武周椎牛纵酒，因大言曰：“壮士岂能坐待沟壑！今仓粟烂积，谁能与我共取之？”豪杰皆许诺。己丑，仁恭坐听事，武周上谒，其党张万岁等随入，升阶，斩仁恭，持其首出徇，郡中无敢动者。于是开仓以赈饥民，驰檄境内属城，皆下之，收兵得万馀人。武周自称太守，遣使附于突厥。
二月，壬午（初一），朔方鹰扬郎将梁师都杀死郡丞唐世宗，占据朔方郡，自称大丞相，向北勾结突厥。
李密说翟让曰：“今东都空虚，兵不素练；越王冲幼，留守诸官政令不壹，士民离心。段达、元文都，暗而无谋。以仆料之，彼非将军之敌。若将军能用仆计，天下可指麾而定也。”乃遣其党裴叔方觇东都虚实，留守官司觉之，始为守御之备，且驰表告江都。密谓让曰：“事势如此，不可不发。兵法曰：‘先则制于己，后则制于人。’今百姓饥馑，洛口仓多积粟，去都百里有馀，将军若亲帅大众，轻行掩袭，彼远未能救，又先无豫备，取之如拾遗耳。比其闻知，吾已获之，发粟以赈穷乏，远近孰不归附！百万之众，一朝可集，枕威养锐，以逸待劳。纵彼能来，吾有备矣。然后檄召四方，引贤豪而资计策，选骁悍而授兵柄，除亡隋之社稷，布将军之政令，岂不盛哉！”让曰：“此英雄之略，非仆所堪；惟君之命，尽力从事，请君先发，仆为后殿。”庚寅，密、让将精兵七千人出阳城北，逾方山，自罗口袭兴浴仓，破之；开仓恣民所取，老弱襁负，道路相属。
马邑太守王仁恭，收受了许多财物贿赂，但他却不对百姓赈济施舍。马邑郡人刘武周骁勇，喜好侠义之举，他是鹰扬府校尉。王仁恭因为刘武周是当地的土豪，对他非常亲近信任，令他率领亲兵驻防在太守官署。刘武周与王仁恭的侍女私通，他恐怕事情泄露，就图谋作乱，先扬言说：“如今百姓饥馑，僵尸满道，而王府君关闭粮仓不肯赈济抚恤百姓，这难道是为民父母应作的吗？”大家都极为愤怒。刘武周称病躺在家里，当地豪杰都来问候，刘武周杀牛置酒大摆宴席，并夸口说：“壮士怎么能坐以待毙，如今仓里的粮食腐烂堆积，谁能和我一起去取粮？”在场的豪杰都许诺共往。己丑（初八），王仁恭正坐在厅堂处理政事，刘武周上堂谒见，刘的党羽张万岁等人随刘武周入厅堂，登上台阶杀死王仁恭，持王仁恭的首级出来示众。郡内无人敢动。于是刘武周开粮仓赈济饥民，在马邑郡所属各城驰马发布檄文，各城都降附了刘武周，共收得兵马一万余人。刘武周自称太守，派遣使者向突厥表示归附。
朝散大夫时德睿以尉氏应密，前宿城令祖君彦自昌平往归之。君彦，珽之子也，博学强记，文辞赡敏，著名海内，吏部侍郎薛道衡尝荐之于高祖，高祖曰：“是歌杀斛律明月人儿邪？朕不须此辈！”炀帝即位，尤疾其名，依常调选东平书佐，检校宿城令。君彦自负其才，常郁郁思乱。密素闻其名，得之大喜，引为上客，军中书檄，悉以委之。
李密劝说翟让：“现在东都空虚，军队平时又都没有训练，越王杨侗崐年幼，留守的诸位官员政令不一，士民离心。段达、元文都愚昧而无谋略，以我来看，他们不是将军的对手。要是将军能用我的计策，天下可以挥手而定。”于是派遣他的党羽裴叔方去侦探东都的虚实，留守东都的官员觉察到了这一情况，开始作防卫的准备，并且驰马送奏表去江都报告炀帝。李密对翟让说：“事情已经到了这个地步，我军不能不行动了。兵法云：‘先动手则争取主动，后动手则受人挟制。’如今百姓饥馑，洛口仓有很多积存的粮食，离东都有百余里，将军要是亲率大军，轻装前进，掩杀袭击，他们因路远无法救援，事先又无防备，取洛口仓就象拾丢在地上的一件东西一样容易，等对方知道消息，我们已经得手了。发放粮食以赈济贫苦的百姓，远近之人谁不归附我们呢？百万之众，一个早晨就可以召集到。我们依恃所得的威风，养精畜锐，以逸待劳，纵然东都派军队来，我们也有防备了。然后我们就传布檄文号召四方响应，引用豪杰贤士，听取他们的谋略，挑选骁勇强悍之将才，授以兵权，推翻隋朝，颁布将军的政令，难道这不是一件盛举吗？”翟让说：“这是英雄的韬略，不是我所能承担的，我只是听命于您，尽力办事，请您先行进发，我作殿后。”庚寅（初九），李密、翟让率领精兵七千人出阳城北，越过方山，从罗口袭击并攻破了兴洛仓，打开粮仓听任百姓取粮，取粮的老弱妇孺，在路上接连不断。
越王侗遣虎贲郎将刘长恭、光禄少卿房崱帅步骑二万五千讨密。时东都人皆以密为饥贼盗米，乌合易破，争来应募，国子三馆学士及贵胜亲戚皆来从军，器械修整，衣服鲜华，旌旗钲鼓甚盛。长恭等当其前，使河南讨捕使裴仁基等将所部兵自汜水西入以掩其后，约十一日会于仓城南，密、让具知其计。东都兵先至，士卒未朝食，长恭等驱之渡洛水，陈于石子河西，南北十馀里。密、让选骁雄，分为十队，令四队伏横岭下以待仁基，以六队陈于石子河东。长恭等见密兵少，轻之。让先接战，不利，密帅麾下横冲之。隋兵饥疲，遂大败，长恭等解衣潜窜得免，奔还东都，士卒死者什五六。越王侗释长恭等罪，慰抚之。密、让尽收其辎重器甲，威声大振。
朝散大夫时德睿以尉氏县响应李密，前宿城令祖君彦从昌平去归附李密。祖君彦是祖的儿子，他学问渊博记忆力强，文辞丰富，且思路敏捷，在国内很有名气。吏部侍郎薛道衡曾经把他推荐给文帝，文帝说：“是用歌谣杀了斛律明月那个人的儿子吗？我不要这样的人！”炀帝即位，尤为厌恶祖君彦的名声，按常规将祖君彦调选为东平郡的书佐，检校宿城令。祖君彦很自负能才，常常郁闷不快想着作乱。李密很早就知道他的名声，得到后大喜，将他视为上宾，军中的案卷文书、檄文等，全都委托他办理。
让于是推密为王，上密号为魏公；庚子，设坛场，即位，称元年，大赦。其文书行下，称行军元帅府；其魏公府置三司、六卫，元帅府置长史以下官属。拜翟让为上柱国、司徒、东郡公，亦置长史以下官，减元帅府之半；以单雄信为左武候大将军，徐世勣为右武候大将军，各领所部；房彦藻为元帅左长史，东郡邴元真为右长史，杨德方为左司马，郑德韬为右司马，祖君彦为记室，其馀封拜各有差。于是赵、魏以南，江、淮以北，群盗莫不响应，孟让、郝孝德、王德仁及济阴房献伯、上谷王君廓、长平李士才、淮阳魏六儿、李德谦、谯郡张迁、魏郡李文相、谯郡黑社、白社、济北张青特、上洛周北洮、胡驴贼等皆归密。密悉拜官爵，使各邻其众，置百营簿以领之。道路降者不绝如流，众至数十万。乃命其护军田茂广筑洛口城，方四十里而居之，密遣房彦藻将兵东略地，取安陆、汝南、淮安、济阳，河南郡县多陷于密。
越王杨侗派遣虎贲郎将刘长恭，光禄少卿房率领步兵骑兵两万五千人去讨伐李密。当时东都人都以为李密是饥饿的抢米盗贼，只是一伙乌合之众，容易击破，都争相来应募，国子、太学、四门三馆的学士以及贵胄勋戚都来从军。官军器械完备整齐，衣服鲜明华美，旌旗钲鼓极为壮观。刘长恭等人率兵在前，让河南讨捕大使裴仁基军率所部自汜水进入兴洛仑以掩杀李密军后部，约好十一日在兴洛仓城南面会合。李密、翟让完全了解他们的意图。东都的官军先到，士兵们还没吃早饭，刘长恭等人就驱赶他们渡过洛水，在石子河西列阵，阵南北长十余里。李密、翟让挑选骁勇强壮之士分作十队，令其中的四队埋伏在横岭下等待裴仁基，其余的六队在石子河以东列阵。刘长恭等人见李密的军队人少，就很轻视他们。翟让先率兵与隋军交战，交战不利，李密即率所部横冲隋军，隋兵饥饿疲惫，于是被打得大败。刘长恭等人脱掉衣服潜逃才得以幸免逃回东都，隋军士卒死伤十之五六。越王杨侗赦免了刘长恭等人的罪过，慰问安抚了他们。李密、翟让将隋军的辎重、器械、铠甲全部缴获，因而威名大振。
雁门郡丞河东陈孝意与虎贲郎将王智辩共讨刘武周，围其桑干镇。壬寅，武周与突厥合兵击智辩，杀之；孝意奔还雁门。三月，丁卯，武周袭破楼烦郡，进取汾阳宫，获隋宫人，以赂突厥始毕可汗；始毕以马报之，兵势益振，又攻陷定襄。突厥立武周为定杨可汗，遗以狼头纛。武周即皇帝位，立妻沮氏为皇后，改元天兴。以卫士杨伏念为尚书左仆射，妹婿同县苑君璋为内史令。武周引兵围雁门，陈孝意悉力拒守，乘间出击武周，屡破之；既而外无救援，遣间使诣江都，皆不报。孝意誓以必死。旦暮向诏敕库俯伏流涕，悲动左右。围城百馀日，食尽，校尉张伦杀孝意以降。
于是翟让推举李密为主，给李密上尊号为魏公。庚子（十九日），设坛场，李密即位，称元年，大赦天下。李密向下颁发的公文书信等，署名为行军元帅府。魏公府设置三司、六卫，元帅府设置长史以下的官属。李密授翟让为上柱国、司徒、东郡公，东郡公府也设置长史以下的官属，数目比元帅府减少一半。任命单雄信为左武候大将军，徐世为右武候大将军，各自统领自己的部队。房彦藻被任命为元帅左长史，东郡人邴元真为右长史，杨德方为左司马，郑德韬为右司马，祖君彦为记室，其余的人封爵拜官各有等次。于是赵、魏以南，江、淮以北地区的群盗莫不响应。孟让、郝孝德、王德仁以及济阴人房献伯，上谷人王君廓，长平人李士才，淮阳人魏六儿、李德谦，谯郡人张迁，魏郡人李文相，谯郡的黑社、白社，济北人张青特，上洛人周比洮、胡驴贼等都归附李密。李密对他们全部封官授爵，让他们各自统领本部人马，设置百营簿来总管他们。前来归降的人络绎不绝如流水一般，李密的部众达几十万人。于是李密命令护军田茂广修筑洛口城，方圆四十里，李密住在城内。他派房彦藻率兵向东攻占城池，取下安陆、汝南、淮安、济阳，河南的郡县大多为李密所攻取。
梁师都略定雕阴、弘化、延安等郡，遂即皇帝位，国号梁，改元永隆。始毕遗以狼头纛，号为大度毘伽可汗。师都乃引突厥居河南之地，攻破盐川郡。左翊卫蒲城郭子和坐事徙榆林。会郡中大饥，子和潜结敢死士十八人攻郡门，执郡丞王才，数以不恤百姓，斩之，开仓赈施。自称永乐王，改元丑平。尊其父为太公，以其弟子政为尚书令，子端、子升为左右仆射。有二千馀骑，南连梁师都，北附突厥，各遣子为质以自固。始毕以刘武周为定杨天子，梁师都为解事天子，子和为平杨天子；子和固辞不敢当，乃更以为屋利设。
雁门郡丞河东人陈孝意与虎贲郎将王智辩共同讨伐刘武周，包围他的桑干镇。壬寅（二十一日），刘武周与突厥人合兵攻击并杀死了王智辩，陈孝意逃回雁门。三月，丁卯（十七日），刘武周袭击攻取了楼烦郡，并夺取了汾阳宫，俘获宫中的宫人，用她们去贿赂突厥的始毕可汗。始毕可汗以马回报刘武周，刘武周兵势越发强盛，又攻陷定襄，突厥封刘武周为定杨可汗，赠给他狼头旗。刘武周即皇帝位，立妻子沮氏为皇后，改年号为天兴。任命卫士杨伏念为尚书左仆射，妹婿与武周同县的苑君璋为内史令。刘武周率兵包围雁门，陈孝意全力拒守，同时还乘机出击刘武周，几次击败刘军。不久因为外无救援之兵，陈孝意派密使去江都告急，但都没有回音。陈孝意誓以必死的决心守卫雁门，每日早晚向存放皇帝诏敕的府库跪拜流泪，他的悲痛感动了身边的人。刘武周围城百余日，城中粮尽，校尉张伦杀陈孝意向刘武周投降。
汾阴薛举，侨居金城，骁勇绝伦，家赀巨万，交结豪杰，雄于西边，为金城府校尉。时陇右盗起，金城令郝瑗募兵得数千人，使举将而讨之。夏，四月，癸未，方授甲，置酒飨士。举与其子仁果及同党十三人，于座劫瑗发兵，囚郡县官，开仓赈施。自称西秦霸王，改元秦兴。以仁果为齐公，少子仁越为晋公，招集群盗，掠官牧马。贼帅宗罗睺帅众归之，以为义兴公。将军皇甫绾将兵一万屯枹罕，举选精锐二千人袭之，遂克枹罕。岷山羌酋钟利俗拥众二万归之，举兵大振。更以仁果为齐王，领东道行军元帅，仁越为晋王，兼河州刺史，罗睺为兴王，以副仁果；分兵略地，取西平、浇河二郡。未几，尽有陇西之地，众至十三万。
梁师都攻占了雕阴、弘化、延安等郡，就即皇帝位，国号梁，改年号为永隆。始毕可汗赠以狼头大旗，并赠以大度毗伽可汗的称号。梁师都勾结突厥人占据河南之地，攻破盐川郡。
李密以孟让为总管、齐郡公，己丑夜，让帅步骑二千入东都外郭，烧掠丰都市，比晓而去。于是东京居民悉迁入宫城，台省府寺皆满。巩县长柴孝和、监察御史郑颋以城降密，密以孝和为护军，颋为右长史。
左翊卫蒲城人郭子和，犯罪被流放到榆林。正逢榆林郡遇大饥荒，郭子和暗地结交了敢死之士十八人进攻郡门，抓住郡丞王才，历数他不体恤百姓疾苦的罪状，将王才处死，开仓赈济百姓。郭子和自称永乐王，改年号丑平。崐尊他父亲为太公，任命他弟弟郭子政为尚书令，郭子端、郭子升为左右仆射。他拥有两千余名骑兵，南面勾结梁师都，北面依附突厥，两边各送一个儿子作为人质以巩固自己的势力。始毕可汗封刘武周为定杨天子，梁师都为解事天子，郭子和为平杨天子，郭子和再三辞谢，不敢接受，于是始毕改封他为屋利设。
裴仁基每破贼，得军资，悉以赏士卒，监军御史萧怀静不许，士卒怨之；怀静又屡求仁基长短，劾奏之。仓城之战，仁基失期不至，闻刘长恭等败，惧不敢进，屯百花谷，固垒自守，又巩获罪于朝。李密知其狼狈，使人说之，啖以厚利。贾务本之子闰甫在军中，劝仁基降密，仁基曰：“如萧御史何？”闰甫曰：“萧君如栖上鸡，若不知机变，在明公一刀耳。”仁基从之，遣闰甫诣密请降。密大喜，以闰甫为元帅府司兵参军，兼直记室事，使之复命，遗仁基书，慰纳之，仁基还屯虎牢。萧怀静密表其事，仁基知之，遂杀怀静，帅其众以虎牢降密。密以仁基为上柱国、河东公；仁基子行俨，骁勇善战，密亦以为上柱国、绛郡公。
汾阴人薛举，侨居于金城，他骁勇无比，有万贯家财，好交结豪杰之士，称雄于西部边地，是金城府校尉。当时陇右盗贼风起，金城令郝瑗招募兵丁约有几千人，派薛举率领去讨伐盗贼。夏季，四月，癸未（初三），募兵刚授以兵器，金城府摆设酒宴犒劳将士，薛举和他的儿子薜仁果及同党十三人，在座位上胁迫郝瑗发兵，把郡县官员监禁起来，并开仓赈济百姓。薜举自称西秦霸王，改年号秦兴。他封薛仁果为齐公，封恭仁果为齐公，幼子薛仁越为晋公，招集群盗，抢掠官府的牧马。贼帅宗罗率部众归附了他，被封为义兴公。将军皇甫绾率兵一万人驻扎在罕，薛举挑选精兵二千人袭击皇甫绾。岷山羌人酋长钟利俗率领部众二万人归附薛举，薛举兵势大振。他改封薛仁果为齐王，领东道行军元帅之衔；薛仁越为晋王，兼任河州刺史；宗罗为兴王，作薛仁果的副将。薛举分兵攻掠土地，攻取了西平、浇河二郡。不久，陇西都为薛举占有，他拥有部众达十三万。
密得秦叔宝及东阿程咬金，皆用为骠骑。选军中尤骁勇者八千人，分隶四骠骑以自卫，号曰内军，常曰：“此八千人足当百万。”咬金后更名知节。罗士信、赵仁基皆帅众归密，密署为总管，使各统所部。
李密任命孟让为总管，封他为齐郡公。己丑（初九），夜里，孟让率领步骑兵二千人进入东都外城，焚烧抢掠丰都市，到拂晓时才离去。于是东京居民都迁入宫城，台、省、府各衙署都住满了人。巩县长柴孝和、监察御史郑举城投降李密，李密任命柴孝和为护军，郑为右长史。
癸巳，密遣裴仁基、孟让帅二万余人袭回洛东仓，破之；遂烧天津桥，纵兵大掠。东都出兵击之，仁基等败走，密自帅众屯回洛仓。东都兵尚二十馀万人，乘城击柝，昼夜不解甲。密攻偃师、金墉，皆不克；乙未，还洛口。东都城内乏粮，而布帛山积，至以绢为汲绠，然布以爨。越王侗使人运回洛仓米入城，遣兵五千屯丰都市，五千屯上春门，五千屯北邙山，为九营，首尾相应，以备密。丁酉，房献伯陷汝阴，淮阳太守赵陁举郡降密。
裴仁基每次击败贼军所缴获的军资全部赏赐给士卒。监军御史萧怀静反对这样做，士卒们都怨恨萧怀静。萧怀静又屡次搜罗裴仁基的过失上奏弹劾他。洛口仓城之战，裴仁基误期未到，他听说刘长恭等人被打败，惧怕李密而不敢前进，就屯兵于百花谷，加固营垒自守，但又害怕被朝廷治罪。李密知道裴仁基进退两难的狼狈处境，就派人劝说他投降，并以厚利来诱惑他。贾务本的儿子贾闰甫在裴军中，他劝裴仁基投降李密，裴仁基说：“萧御史怎么办？”贾闰甫说：“萧君就象栖身在树枝上的鸡，如果他不知道随机应变，就在于您的一刀了。”裴仁基采纳了贾闰甫的建议，派他去向李密请降。李密大喜，任命贾闰甫为元帅府司兵参军，兼直记室事，派他回去向裴仁基复命，并带给裴仁基书信，对他表示抚慰，接受他的归附。裴仁基退回仍驻军虎牢。萧怀静秘密上表奏报此事，裴仁基知道了，就杀死萧怀静，率领他的部众以虎牢城向李密投降。李密封裴仁基为上柱国、河东公；裴仁基的儿子裴行俨骁勇