吴王夫差还自黄池，息民不戒。越大夫种乃唱谋曰：“吾谓吴王将遂涉吾地，今罢师而不戒以忘我，我不可以怠。日臣尝卜于天，今吴民既罢，而大荒荐饥，市无赤米，而囷鹿空虚，其民必移就蒲蠃于东海之滨。天占既兆，人事又见，我蔑卜筮矣。王若今起师以会，夺之利，无使夫悛。夫吴之边鄙远者，罢而未至，吴王将耻不战，必不须至之会也，而以中国之师与我战。若事幸而从我，我遂践其地，其至者亦将不能之会也已，吾用御儿临之。吴王若愠而又战，奔遂可出。若不战而结成，王安厚取名而去之。”越王曰：“善哉！”乃大戒师，将伐楚申包胥使于越，越王勾践问焉，曰：“吴国为不道，求残我社稷宗庙，以为平原，弗使血食。吾欲与之徼天之衷，唯是车马、兵甲、卒伍既具，无以行之。请问战奚以而可？”包胥辞曰：“不知。”王固问焉，乃对曰：“夫吴，良国也，能博取于诸侯。敢问君王之所以与之战者？”王曰：“在孤之侧者，觞酒、豆肉、箪食，未尝敢不分也。饮食不致味，听乐不尽声，求以报吴。愿以此战。”包胥曰：“善则善矣，未可以战也。”王曰：“越国之中，疾者吾问之，死者吾葬之，老其老，慈其幼，长其孤，问其病，求以报吴。愿以此战。”包胥曰：“善则善矣，未可以战也。”王曰：“越国之中，吾宽民以子之，忠惠以善之。吾修令宽刑，施民所欲，去民所恶，称其善，掩其恶，求以报吴，愿以此战。”包胥曰：“善则善矣，未可以战也。”王曰：“越国之中，富者吾安之，贫者吾与之，救其不足，裁其有余，使贫富皆利之，求以报吴。愿以此战。”包胥曰：“善则善矣，未可以战也。”王曰：“越国南则楚，西则晋，北则齐，春秋皮币、玉帛、子女以宾服焉，未尝敢绝，求以报吴，愿以此战。”包胥曰：“善哉，蔑以加焉，然犹未可以战也。夫战，智为始，仁次之，勇次之。不智，则不知民之极，无以铨度天下之众寡；不仁，则不能与三军共饥劳之殃；不勇，则不能断疑以发大计。”越王曰：“诺。”
吴王夫差从黄池回国后，让士兵休息而不加戒备。越国大夫文种于是倡议说：“我以为吴王下一步将会进攻我们，现在他休兵不动，毫不戒备，想使我们忘了他，我们不可因此而懈怠。往日我曾卜问上天，现在吴国的民众已经疲乏，而且连年饥荒，市场上连糙米也没有，粮仓都空了。他们的民众一定得迁移到东海边靠拣蛤蚌求生。上天已有预兆，民众的不满也出现，我无须再加卜问了。国王如果现在发兵和吴国交战，可以夺得有利时机，不让吴国有改变被动处境的机会。吴国边远地区的士兵，因为回家休整一时不能赶回，吴王将会以不应战为耻，他肯定不等远兵到达，而只用国都现有的军队与我们作战。倘若事情真能这样顺从我们的意愿，我们就可以攻入吴国，吴国边远地区的援兵即使赶来，也不能再与吴军会合了，我们可以用在御儿的驻军牵制他们。吴王如果发怒再战，只有兵败逃亡。如果不战求和，国王就可以安稳地获取厚利和名誉然后放了他。”越王说：“太好了！”于是大规模动员军队，准备征伐吴国。 楚国大夫申包胥出使到越国，越王勾践问他说：“吴国不行正道，图谋灭亡我国，摧毁我们的宗庙，把它夷为平地，不让我们祖宗神灵得到应有的祭祀。我想和吴国一起求上天评判，看它赐福给哪个国家。现在我已准备好了车马、武器装备和士兵，只差没有动用，请问还要具备什么条件才能动用军队去进攻？”申包胥推却说：“不知道。”越王再三问他，才回答说：“吴国很强大，能凭实力取得诸侯国的贡赋。冒昧地问一下，君王您凭什么跟它开战？”越王说：“在我周围的人，凡是杯中的酒，碗中的肉，竹篮里的饭，从来不敢不与他们分享。我对饮食不讲究，也不迷恋美妙的音乐，一心想以此报复吴国，希望凭这些能取胜。”申包胥说：“好倒是好，可单靠这些还不行。”越王说：“越国之中，有病的我慰问，死去的我替他埋葬，我敬重老人，爱护儿童，抚养孤儿长大，访问民间的疾苦，一心想以此报复吴国，希望凭这些能取胜。”申包胥说：“好倒是好，可单靠这些还不行。”越王说：“在国中，我宽厚待民，像对自己的子女一样，忠心慈惠地善待他们。我修订法令，放宽刑法，实施民众所想要的，去除民众所厌恶的，称赞民众的优点，制止民众的恶行，一心想以此报复吴国，希望凭这些能取胜。”申包胥说：“好倒是好，可单靠这些还不行。”越王说：“在国中，对富人我 让他们安心营生，对穷人我则接济他们。补救不足，调剂剩余，使贫富都得到利益，一心想以此报复吴国，希望凭这些能取胜。”申包胥说：“好倒是好，可单靠这些还不行。”越王说：“越国南邻楚，西接晋，北连齐，每年四季，我都向它们贡献财货、玉帛和童男童女以表示服从，从未间断过。一心想以此报复吴国，希望凭这些能取胜。”申包胥说：“好了，不必再增加了。可单靠这些还是不行。从事战争，智谋是最重要的，仁义次之，勇敢又次之。没有智谋，就不会知道民心的向背，也就不会衡量双方的力量对比；不仁义，就不会和三军将士共同分担饥饿劳累的痛苦；不勇敢，就不会果断排除疑难以决定大计。”越王说：“我同意。”
越王勾践乃召五大夫，曰：“吴为不道，求残吾社稷宗庙，以为平原，不使血食。吾欲与之徼天之衷，唯是车马、兵甲、卒伍既具，无以行之。吾问于王孙包胥，既命孤矣；敢访诸大夫，问战奚以而可？勾践愿诸大夫言之，皆以情告，无阿孤，孤将以举大事。”大夫舌庸乃进对曰：“审赏则可以战乎？”王曰：“圣。”大夫苦成进对曰：“审罚则可以战乎？”王曰：“猛。”大夫种进对曰：“审物则可以战乎？”王曰：“辩。”大夫蠡进对曰：“审备则可以战乎？”王曰：“巧。”大夫皋如进对曰：“审声则可以战乎？”王曰：“可矣。”王乃命有司大令于国曰：“苟任戎者，皆造于国门之外。”王乃命于国曰：“国人欲告者来告，告孤不审，将为戮不利，及五日必审之，过五日，道将不行。”
于是越王勾践召见五位辅政的大夫说：“吴国不行正道，图谋灭亡我国，摧毁我们的宗庙，把它夷为平地，不让我们祖宗神灵得到应有的祭祀。我想和吴国一起求上天评判，看它赐福给哪个国家。现在我已准备好了车马、武器装备和士兵，只差没有动用。我向申包胥请教伐吴大计，他已给了我告诫。现在我再冒昧咨询诸位大夫，请问还要具备什么条件才可以取胜？希望诸位大夫发表意见，都讲真心话，不要虚伪迎合我。我将依靠你们的帮助打一场大仗。”大夫舌庸上前回答说：“切实地做到奖赏就可以取胜了吧？”越王说：“真是通达的办法。”大夫苦成上前回答说：“切实地做到惩罚就可以取胜了吧？”越王说：“这样可以使士兵勇猛。”大夫文种上前回答说：“切实地制定军旗的颜色就可以取胜了吧？”越王说：“这样可以使士兵辨别自己部队的旗帜而统一行动。”大夫范蠡上前回答说：“切实地安排好守备就可以取胜了吧？”越王说：“这样考虑是很巧妙周全的。”大夫皋如上前回答说：“切实明确指挥进退的金鼓声就可以取胜了吧？”越王说：“可以了。”于是越王命令管事的臣子向国人传达命令说：“如愿加入军队的，都去国都门外集合。”越王在那儿命令说：“你们中有好的主意想来报告的，都请报告我。报告不实将受罚，请在五天内一定慎重考虑，超过五天你的主意就不被采用了。”
王乃入命夫人。王背屏而立，夫人向屏。王曰：“自今日以后，内政无出，外政无入。内有辱，是子也；外有辱，是我也。吾见子于此止矣。”王遂出，夫人送王，不出屏，乃阖左阖，填之以土。去笄侧席而坐，不扫。王背檐而立，大夫向檐。王命大夫曰：“食土不均，地之不修，内有辱于国，是子也；军士不死，外有辱，是我也。自今日以后，内政无出，外政无入，吾见子于此止矣。”王遂出，大夫送王不出檐，乃阖左阖，填之以土，侧席而坐，不扫。
越王又进后宫命令夫人。越王背向屏风而立，夫人面向屏风。越王说：“从今以后，后宫的内务不许出宫，外界的政事不许进宫。后宫的内务有差错，是你的责任；外界的政事有差错，是我的责任。我见你就在这里为止了。”越王于是离开后宫出来，夫人送他，不走出屏风，便关上左侧的门户，用土填死，摘去头上的首饰，侧身而坐，不再洒扫庭除。越王出宫后来到朝堂，背着屋檐而立，大夫面向屋檐。越王命令大夫说：“田地分配不平均，土地垦殖得不好，国家的内政有差错，是你们的责任；士兵们不拼死作战，国家对外征伐的战事有差错，是我的责任。从今以后，对内的国政不干预外面，对外的军政也不干预国内，我见你们就在这里为止了。”越王于是离开朝堂，大夫们送他，不走出屋檐，便关上左侧的门户，用土填死，侧身而坐，不再洒扫庭除。
王乃之坛列，鼓而行之，至于军，斩有罪者以徇，曰：“莫如此以环瑱通相问也。”明日徙舍，斩有罪者以徇，曰：“莫如此不从其伍之令。”明日徙舍，斩有罪者以徇，曰：“莫如此不用王命。”明日徙舍，至于御儿，斩有罪者以徇，曰：“莫如此淫逸不可禁也。”
越王于是去郊外的土坛，从那儿击鼓出发，来到军营，杀了犯罪的人，当众宣告说：“不准有人像他这样用金玉饰物贿赂，破坏军纪。”第二天军队移驻新的营地，杀了犯罪的人，当众宣告说：“不准有人像他这样不服从军令。”第三天军队又移驻新的营地，杀了犯罪的人，当众宣告说：“不准有人像他这样不听君王的命令。”第四天军队移驻到靠近边境的御儿这个地方，杀了有罪的人，当众宣告说：“不准有人像他这样放纵自流。”
王乃命有司大徇于军，曰：“有父母耆老而无昆弟者，以告。”王亲命之曰：“我有大事，子有父母耆老，而子为我死，子之父母将转于沟壑，子为我礼已重矣。子归，殁而父母之世。后若有事，吾与子图之。”明日徇于军，曰：“有兄弟四五人皆在此者，以告。”王亲命之曰：“我有大事，子有昆弟四五人皆在此，事若不捷，则是尽也。择子之所欲归者一人。”明日徇于军，曰：“有眩瞀之疾者，以告。”王亲命之曰：“我有大事，子有眩瞀之疾，其归若已。后若有事，吾与子图之。”明日徇于军，曰：“筋力不足以胜甲兵，志行不足以听命者归，莫告。”明日，迁军接和，斩有罪者以徇，曰：“莫如此志行不果。”于是人有致死之心。王乃命有司大徇于军，曰：“谓二三子归而不归，处而不处，进而不进，退而不退，左而不左，右而不右，身斩，妻子鬻。”
越王又命令管事的臣下向全军宣告说：“有父母老人而没有兄弟的，报告上来。”越王亲自对他们说：“我要打一场大仗，你们有父母老人，为我效力而死，你们的父母将无人照顾，你们为我所尽的礼已经很重了。请你们回去，以便为父母送终。今后如果国家有事，我再跟你们商量。”第二天又向全军宣告说：“有兄弟四五人都在这里当兵的，报告上来。”越王亲自对他们说：“我要打一场大仗，你们兄弟四五人都在军队里，如果打不赢，就可能全部牺牲，选一个你们当中想回去的，让他回家。”第三天又向全军宣告说：“有眼睛昏花，目力不佳的，报告上来。”越王亲自命令他们说：“我要打一场大仗，你们眼睛有病，就请回去吧。今后如果国家有事，再跟你们商量。”第四天又向全军宣告说：“有体力虚弱，不能胜任打仗，智力低下不能听懂命令的，回家去吧，不必报告。”第五天全军转移，杀了有罪的人，当众宣告说：“不准像他这样畏首畏尾胆子小。”于是军中人人有决死的准备。越王又命令管事的臣下向全军宣告说：“你们中有让回去而不回去，让留下而不安心，让前进而不前进，让撤退而不撤退，让向左而不向左，让向右而不向右的，一律处死，妻子卖掉。”
于是吴王起师，军于江北，越王军于江南。越王乃中分其师以为左右军，以其私卒君子六千人为中军。明日将舟战于江，及昏，乃令左军衔枚溯江五里以须，亦令右军衔枚逾江五里以须。夜中，乃命左军、右军涉江鸣鼓中水以须。吴师闻之，大骇，曰：“越人分为二师。将以夹攻我师。”乃不待旦，亦中分其师，将以御越。越王乃令其中军衔枚潜涉，不鼓不噪以袭攻之。吴师大北。越之左军、右军乃遂涉而从之，又大败之于没，又郊败之，三战三北，乃至于吴。越师遂入吴国，围王台。
当时，吴王起兵，驻扎在吴淞江北岸。越王军队驻扎在吴淞江南岸。越王把军队分成左右两军，把亲近他又有志气的六千士兵组编成中军。第二天将在江上进行船战，到黄昏时，越王便命令左军衔枚，逆江上行五里待命；又命令右军衔枚，沿江下行五里待命。夜半时，命令左右两军同时击鼓渡江，在中流待命。吴军听到鼓声大惊道：“越国人分为两部分准备夹击我们了。”于是不等到天明，也把军队分成两部分，准备抵抗越军。越王就命令中军街枚偷偷渡江，不击鼓，不喧哗，奇袭敌人，吴军大败。这时越国的左军、右军乘机渡江掩袭，又在没这个地方把吴军打得大败。最后，在吴的国都郊外又大败吴军。吴军三战三负，越军便进入吴国都，包围了吴王藏身的姑苏台。
吴王惧，使人行成，曰：“昔不谷先委制于越君，君告孤请成，男女服从。孤无奈越之先君何，畏天之不祥，不敢绝祀，许君成，以至于今。今孤不道，得罪于君王，君王以亲辱于弊邑。孤敢请成，男女服为臣御。”越王曰：“昔天以越赐吴，而吴不受；今天以吴赐越，孤敢不听天之命，而听君之令乎？”乃不许成。因使人告于吴王曰：“天以吴赐越，孤不敢不受。以民生之不长，王其无死！民生于地上，寓也，其与几何？寡人其达王于甬句东，夫妇三百，唯王所安，以没王年。”夫差辞曰：“天既降祸于吴国，不在前后，当孤之身，实失宗庙社稷。凡吴土地人民，越既有之矣，孤何以视于天下！”夫差将死，使人说于子胥曰：“使死者无知，则已矣；若其有知，吾何面目以见员也！”遂自杀。
吴王害怕，派人求和说：“过去我臣服于越君，越君向我求和，愿将宫中男女送来供我驱使。我碍于我们两国先君的友好关系，害怕上天降下不祥，所以不敢灭绝越国宗庙的祭祀，答应了越君的求和，一直到现在。如今我不遵天道，得罪了君王，君王亲自来到敝国。我冒昧地请求讲和，宫中男女都交给君王驱使。”越王说：“过去上天把越国赐给吴国，而吴国没有接受。现在上天又把吴国赐给越国，我岂敢不听上天的命令而去听你的命令呢？”就没有答应求和。为此派人告诉吴王说：“上天把吴国赐给越国，我不敢不接受。人的生命并不长，希望吴王不要轻易去死。人活在世界上，不过是一个过客，能有多少时日？我将把吴王安排到甬句东这个地方养老，让 吴王挑选三百对夫妇，随同前去侍候终生。”夫差推辞说：“上天给吴国降下的大祸，不在前不在后，正在我执政的时候，国家的宗庙社稷实际上是我失掉的。凡是吴国的土地和人民，越国已经全都占有了，我还有什么资格活在这个世界上！”夫差临死前，让人去告祭伍子胥说：“假使死去的人什么也不知道，也就罢了；假使人死后还有知，我还有什么脸去见你啊！”于是便自杀了。
越灭吴，上征上国，宋、郑、鲁、卫、陈、蔡执玉之君皆入朝。夫唯能下其群臣，以集其谋故也。
越王灭了吴国，又北上征服了中原几个诸侯国。宋、郑、鲁、卫、陈、蔡等国的国君都拿着玉器来朝拜。这是因为勾践能谦虚地对待群臣，集中他们智谋的缘故。