梁惠王曰：“晋国，天下莫强焉，叟之所知也。及寡人之身，东败于齐，长子死焉；西丧地于秦七百里；南辱于楚。寡人耻之，愿比死者一洒之，如之何则可？”
惠王说：“晋国曾一度在天下称强，这是老先生您所知道的。可是到了我这一代，东边被齐国打败，连我的大儿子都死掉了；西边被秦国夺去七百里国土；南边又受楚国的羞辱。我为这些事感到非常羞耻，希望替战死沙场的将士们报仇雪恨，应该怎么做才好呢？”
孟子对曰：“地方百里而可以王。王如施仁政于民，省刑罚，薄税敛，深耕易耨。壮者以暇日修其孝悌忠信，入以事其父兄，出以事其长上，可使制梃以挞秦楚之坚甲利兵矣。彼夺其民时，使不得耕耨以养其父母，父母冻饿，兄弟妻子离散。彼陷溺其民，王往而征之，夫谁与王敌？故曰：‘仁者无敌。’王请勿疑！”
孟子回答说：“只要拥有百里土地就可以使天下归服。大王如果对老百姓施行仁政，减免刑罚，少收赋税，督促人们深耕细作，及时除草；让身强力壮的青壮年抽出时间修养孝顺、尊敬、忠诚、守信的品德，在家侍奉父母兄长，出门尊敬长辈上级。这样就可以让他们即使拿着木棒也足以打败秦、楚这种装备精良的军队了。因为那些秦国、楚国的执政者剥夺了他们的生产时间，使他们不能够深耕细作来养活自己的父母。父母受冻挨饿，兄弟妻子离散。他们使老百姓陷入深渊之中，大王去征伐他们，有谁来和您抵抗呢？所以说：‘施行仁政的人天下无敌。’大王请不要再怀疑了！”