秦王使人谓安陵君曰：“寡人欲以五百里之地易安陵，安陵君其许寡人。”安陵君曰：“大王加惠，以大易小，甚善。虽然，受地于先王，愿终守之，弗敢易。”秦王不说。安陵君因使唐雎使于秦。
秦王派使者对安陵君说：“我想用方圆五百里的地来换取安陵，安陵君一定要答应我！”安陵君说：“大王施加恩惠，用面积大的土地来换取我面积小的土地，这非常好。但是我从先王那里继承了这块土地，愿意始终守着它，不敢将它拿来交换。”秦王很不高兴。安陵君因此派唐雎出使秦国。
秦王谓唐雎曰：“寡人以五百里之地易安陵，安陵君不听寡人，何也？且秦灭韩亡魏，而君以五十里之地存者，以君为长者，故不错意也。今吾以十倍之地请广于君，而君逆寡人者，轻寡人与？”唐雎对曰：“否，非若是也。安陵君受地于先王而守之，虽千里不敢易也，岂直五百里哉？”
秦王对唐雎说：“我拿五百里的土地换取安陵，安陵君不答应我，这是为什么？秦国消灭了韩国和魏国，只有安陵君凭着五十里的土地生存下来，那是因为我认为他是忠厚的长者，所以没有在心里错看他。如今我拿十倍的土地希望同安陵君交换，他却拒绝我，这是看不起我吗？”唐雎说：“不，不是这样的。安陵君从先王手里继承了封地并保有它，即使一千里也是不敢换掉的，何况只是五百里？”
秦王怫然怒，谓唐雎曰：“公亦尝闻天子之怒乎？”唐雎对曰：“臣未尝闻也。”秦王曰：“天子之怒，伏尸百万，流血千里。”唐雎曰：“大王尝闻布衣之怒乎？”秦王曰：“布衣之怒，亦免冠徒跣，以头抢地尔。”唐雎曰：“此庸夫之怒也，非士之怒也。夫专诸之刺王僚也，彗星袭月；聂政之刺韩傀也，白虹贯日；要离之刺庆忌也，苍鹰击于殿上。此三子者，皆布衣之士也，怀怒未发，休祲降于天，与臣而将四矣。若士必怒，伏尸二人，流血五步，天下缟素，今日是也。”挺剑而起。秦王色挠，长跪而谢之曰：“先生坐，何至于此！寡人谕矣。夫韩、魏灭亡，而安陵以五十里之地存者，徒以有先生也。”
秦王勃然大怒，对唐雎说：“您可听说过天子的愤怒？”唐雎说：“我没听说过。”秦王说：“天子发怒，伏尸百万，流血千里！”唐雎说：“大王听说过平民的愤怒吗？”秦王说：“平民的愤怒，不过是摘下帽子，光着脚，拿脑袋撞地罢了。”唐雎说：“这是庸人的愤怒，不是士人的愤怒。当专诸刺杀王僚时，慧星遮盖了月亮；聂政刺杀韩傀时，白虹穿过了太阳；要离刺杀庆忌时，苍鹰在宫殿上扑击。这三个人，都是平民中的士人，满腔的怒气还没有发泄出来，预兆就从天而降，加上我，就将是四个人了。所以士人一旦发怒，两具尸首就要倒下，五步之内就会鲜血四溅，天下人都穿白戴孝，今天就要这样了。”说着便拔出剑站了起来。秦王脸色大变，挺起身跪着向唐雎道歉说：“先生请坐下说话！何至于这样呢？我明白了。韩国、魏国灭亡，可是安陵凭着五十里土地安然无事，只是因为有先生在啊。”