苏秦为赵合从，说齐宣王曰：“齐南有太山，东有琅邪，西有清河，北有渤海，此所谓四塞之国也。齐地方二千里，带甲数十万，粟如丘山。齐车之良，五家之兵，疾如锥矢，战如雷电，解如风雨，即有军役，未尝倍太山、绝清河、涉渤海也。临淄之中七万户，臣窃度之，下户三男子，三七二十一万，不待发于远县，而临淄之卒，固以二十一万矣。临淄甚富而实，其民无不吹竽、鼓瑟、击筑、弹琴、斗鸡、走犬、六博、（足翕）踘者；临淄之途，车辇击，人肩摩，连衽成帷，举袂成幕，挥汗成雨；家敦而富，志高而扬。夫以大王之贤与齐之强，天下不能当。今乃西面事秦，窃为大王羞之。
苏秦为赵国合纵的事去游说齐宣王道：“齐国南有泰山，东有琅邪山，西有清河，北有渤海，正是有四面要塞的金城汤池之国。齐国土地方圆两千里，有几十万兵力，粮食堆积如山。齐国战车精良，又有五国军队的支援，作战集结就像射出的箭一样快，战斗起来像闪电一般的凶猛，解散撤退时像风收雨住一样快捷；即使发生对外战争，敌军也从没有越过过泰山，渡过清河，跨过渤海。首都临淄有七万户人家，平均每户有三名壮士，三七就是二十一万人，根本不必征调远方的兵力，光是临淄一城就可以组成二十一万人的大军。临淄人民非常富庶，平常人都会吹竽、鼓瑟、击筑、弹琴、斗鸡、赛狗、赌博、踢球，可见临淄人民的生活多么讲究。临淄的街道上车水马龙、车轴相接、摩肩接踵，把衣襟连起来可成帷帐，把衣袖举起来可成幔幕，擦一把汗可以形成雨。家家生活都非常富裕，人人志气极为高昂。凭大王的贤明和齐国的富强，天下诸侯都不敢跟齐国对抗。不料如今齐国竟然往西去作秦国的附庸，臣私下实在为大王感到羞愧。
“且夫韩、魏之所以畏秦者，以与秦接界也。兵出而相当，不至十日，而战胜存亡之机决矣。韩、魏战而胜秦，则兵半折，四境不守；战而不胜，以亡随其后。是故韩、魏之所以重与秦战而轻为之臣也。今秦攻齐则不然，倍韩、魏之地，至闱阳晋之道，径亢父之险，车不得方轨，马不得并行，百人守险，千人不能过也。秦虽欲深入，则狼顾，恐韩、魏之议其后也。是古恫疑虚猲，高跃而不敢进，则秦不能害齐，亦已明矣。夫不深料秦之不奈我何也，而欲西面事秦，是群臣之计过也。今无臣事秦之名，而有强国之实，臣固愿大王之少留计。”
“更何况韩、魏两国之所以畏惧秦国，是因为他们跟秦国接壤。秦国发动军队攻打韩、魏，用不了十天的时间，战争胜败国家存亡的命运就已经决定了。如果韩、魏两国能够战胜秦军，那么韩、魏两国的军队必然要损失一半，四面的边境也就无法防守；如果韩、魏两国的军队战败了，那么接下来就是灭亡了。这样一来，韩、魏两国就不敢轻易地和秦国开战，而是轻易地向秦国称臣了。现在秦假如攻打齐国，情形就有所不同，因为在秦国的背后有韩、魏扯秦的后腿，同时秦军必然经过卫地阳晋的要道和亢父的险阻，在那里车马都不能并行，只要有100个人守住天险即使1000人也无法通过。秦国虽然想发兵深入，但是又必须顾及到后方，惟恐韩、魏从后偷袭。所以秦兵只是虚张声势威胁向齐出兵，实际上却犹疑不定不敢进攻，可见秦国不能攻齐已经很明显。大王不仔细估量秦国并不敢对齐国如何，反倒想要往西给秦国当附庸国，这就是群臣在谋划上的错误。现在齐国并无臣事秦国的名分，而是具有强国的实力，但愿大王多加考虑！”
齐王曰：“寡人不敏，今主君以赵王之教诏之，敬奉社稷以从。”
齐宣王说：“寡人不聪敏，今天你拿赵王的诏命赐教，我愿敬奉国家听从你的计策。”