秦欲攻周，周最谓秦王曰：“为王之国计者，不攻周。攻周，实不足以利国，而声畏天下。天下以声畏秦，必东合于齐。兵弊于周，而合天下于齐，则秦孤而不王矣。是天下欲罢秦，故劝王攻周。秦与天下惧罢，则令不横行于周矣。”
秦国打算进攻西周，周最对秦王说：“大王真的为国家利益着想的话，就不该攻打西周，秦如果攻打西周，对秦国毫无益处，反而会在各诸侯国之间把名声搞臭，为天下诸侯所唾弃。到时诸侯们将不再联合秦，反而与东边和齐联合。秦为攻周陷于疲惫，天下诸侯联合了齐国，那么秦国就不能称霸诸侯了。可见攻周一事，完全是诸侯们为了使秦军精疲力尽，才怂恿君王干的。当秦国和天下诸侯们的实力都消耗尽了，那么任何国家的号令都不能通行于周了。”