起柔兆阉茂，尽著雍困敦，凡三年。
起（丙戌，公元206年），止（戊子，公元208年），一共三年。
孝献皇帝庚建安十一年（丙戌，公元二零六年）
汉纪五十七汉献帝建安十一年（丙戌，公元206年）
春，正月，有星孛于北斗。
春季，正月，有异星出现在北斗星座。
曹操自将击高幹，留其世子丕守鄴，使别驾从事崔琰傅之。操围壶关，三月，壶关降。高幹自入匈奴求救，单于不受。幹独与数骑亡，欲南奔荆州，上洛都尉王琰捕斩之，并州悉平。曹操使陈郡梁习以别部司马领并州刺史。时荒乱之馀，胡、狄雄张，吏民亡叛入其部落，兵家拥众，各为寇害。习到官，诱喻招纳，皆礼如其豪右，稍稍荐举，使诣幕府；豪右已尽，次发诸丁强以为义从；又因大军出征，令诸将分清以为勇力。吏兵已去之后，稍移其家，前后送鄴凡数万口；其不从命者，兴兵致讨，斩首千数，降附者万计。单于恭顺，名王稽颡，服事供职，同于偏户。边境肃清，百姓布野，勤劝农桑，令行禁止。长老称咏，以为自所闻识，刺史未有如习者。习乃贡达名士，避地州界者河内常林、杨俊、王象、荀纬及太原王凌之徒，操悉以为县长，后皆显名于世。初，山阳仲长统游学至并州，过高幹，幹善遇之，访以世事。统谓幹曰：“君有雄志而无雄才，好士而不能择人，所以为君深戒也。”幹雅自多，不悦统言，统遂去之。幹死，荀彧举统为尚书郎。著论曰《昌言》，其言治乱，略曰：“豪杰之当天命者，未始有天下之分者也，无天下之分，故战争者竞起焉。角智者皆穷，角力者皆负，形不堪复伉，势不足复校，乃始羁首系颈，就我之衔绁耳。及继体之时，豪杰之心既绝，士民之志已定，贵有常家，尊在一人。当此之时，虽下愚之才居之，犹能使恩同天地，威侔鬼神，周、孔数千无所复角其圣，贲、育百万无所复奋其勇矣。彼后嗣之愚主，见天下莫敢与之违，自谓若天地之不可亡也。乃奔其私嗜，骋其邪欲，君臣宣淫，上下同恶，荒废庶政，弃忘人物。信任亲爱者，尽佞谄容说之人也；宠贵隆丰者，尽后妃姬妾之家也。遂至熬天下之脂膏，斫生民之骨髓，怨毒无聊，祸乱并起，中国扰攘，四夷侵叛，土崩瓦解，一朝而去，昔之为我哺乳之子孙者，今尽是我饮血之冠雠也。至于运徙势去，犹不觉悟者，岂非富贵生不仁，沉溺致愚疾邪！存亡以之失代，治乱从此周复，天道常然之大数也。”
曹操亲自率军征讨并州刺史高干，留下世子曹丕镇守邺城，派别驾、从事崔琰辅佐曹丕。曹操大军包围壶关。三月，壶关投降。高于亲自去向匈奴求救，被匈奴单于拒绝。高干身边只剩几名骑兵卫士，想南逃到荆州去投奔刘表。半路上，被上洛都尉王琰捉获，斩首。并州全部平定。曹操派陈郡人梁习以别部司马的职务，兼任并州刺史。当时在兵荒马乱之后，匈奴等各北方胡狄各族的势力都很大，官吏及百姓往往叛逃到他们的部落中；其余许多地方势力也都拥有强大的武装力量，各霸一方。梁习到任后，用引诱和劝导的方法招纳那些地方势力，对那些首领都以礼相待，并推荐其中一些人作官，让他们到州府来任职。等这些首领都离开本乡后，就征发当地青壮年充当志愿军。梁习又借大军出征之机，把这些志愿军分送到将领们部下，至别处作战。在这些官员、兵士都离去以后，就陆续把他们的家小迁到邺城，前后送走的共有数万人。有不服从命令的，就出兵进行征讨，杀死几千人，投降的数以万计。于是，匈奴单于态度恭顺，各部落的王爷对梁习叩拜服从，承担赋税徭役，与编于民籍的百姓一样。边境隶清，农夫遍布田野，梁习鼓励农业和桑蚕业，法令得到严格执行，父老们称赞，认为记忆之中，没有一个刺史比得上梁习。梁习又向朝廷推荐来并州躲避战乱的各地名士，如河内人常林、杨俊、王象、荀纬以及太原人王凌等，曹操都任命他们为县长，以后，这些人都闻名于世。当初，山阳人仲长统游学来到并州，拜访刺史高干，高干对他待遇优厚，征求他对时局看法。仲长统对高干说：“你有雄心大志，却缺乏雄才大略；喜好贤能之士，却不能鉴别人才。在这些事上面，你要深以为戒。”高干一向自以为是，对仲长统的话很不高兴，仲长统就离开了高干。高干死后，荀推荐仲长统担任尚书郎。仲长统撰写《昌言》，分析国家的安危治乱，主要大意是：“受命于上天的英雄豪杰，并不是从开始时就有统一天下的名分，由于没有这种名分，所以竞争者纷纷崛起。但到后来，那些仗恃智谋的，智谋穷尽，仗恃力量的，力量枯竭。形势不允许再对抗，也不足以再较量，于是才被捉住头，捆住颈，置于我们控制之下。等到第二代统治者继位时，那些豪杰已不再有争夺天下的雄心，士大夫与百姓都已习惯于遵从命令，富贵之家已经固定，威权都集中于君主一人手中。在这时候，即使是一个下等的蠢才坐在皇帝的宝座上，也能使他的恩德大到与天地相同，使他的威严达到与鬼神相似的地步。即使是有几千个周公姬旦和孔夫子这样的圣人，也无法再发挥他们的圣明；有百万个孟贲和夏育之类的勇士，也无处再施展他们的勇力。那些继承天下的愚蠢帝王，见到天下没有人敢违抗旨意，就自认为政权会像天地不会灭亡，于是随意发展自己的嗜好，放纵自己的邪恶欲望，君主与臣僚都为所欲为，上下一齐作恶，荒废朝政，排斥人才。所信任亲近的，都是奸佞谄媚的小人；所庞爱提升的，都是后宫妃嫔的家族。以至达到熬尽天下民脂民膏，敲骨吸髓的程度。人民身受怨毒，痛苦不堪，灾祸战乱，同时而起。中原大地纷扰不安，四方外族相继背叛，政权土崩瓦解，毁于一旦。从前受我养护哺育的小民，如今全都成为喝我鲜血的仇敌。至于那些大势已去，还不觉悟的人，岂不是富贵产生的麻木不仁，溺爱导致的愚昧顽劣吗！政权的存亡相互交替，治理与战乱也不断周而复始地循环，这正是天地运行的规律。”
秋，七月，武威太守张猛杀雍州刺史邯郸商；州兵讨诛之。猛，奂之子也。
秋季，七月，武威太守张猛杀死雍州刺史邯郸商。州中的军认讨伐张猛，把他杀死。张猛是张奂的儿子。
八月，曹操东讨海贼管承，至淳于，遣将乐进、李典击破之，承走入海岛。
八月，曹操向东讨伐海上的盗贼管承，进军到淳于，派大将乐进、李典击败管承，管承逃到海岛上。
昌豨复叛，操遣于禁讨斩之。
昌又背叛曹操，曹操派于禁讨伐，斩杀昌。
是岁，立故琅邪王容子熙为琅邪王。齐、北海、阜陵、下邳、常山、甘陵、济阴、平原八国皆除。
这一年，献帝立已故琅邪王刘容的儿子刘熙为琅邪王，撤销齐、北海、阜陵、下邳、常山、甘陵、济阴、平原等八个王国。
乌桓乘天下乱，略有汉民十馀万户，袁绍皆立其酋豪为单于，以家人子为己女，妻焉。辽西乌桓蹋顿尤强，为绍所厚，故尚兄弟归之，数入塞为寇，欲助尚复故地。曹操将击之，凿平虏渠、泉州渠以通运。
乌桓人乘天下大乱，掳掠汉人十余万户。袁绍把各部落的酋长都封为单于，并以平民家的姑娘做自己的女儿，嫁给那些单于做妻子。辽西乌桓酋长蹋顿的势力尤其强盛，受到袁绍的厚待，因此袁尚兄弟去投奔蹋顿。蹋顿屡次派兵入塞抢掠，想帮助袁尚恢复旧有的疆土。曹操准备出军讨伐，开凿平虏渠、泉州渠，以便运输大军所需的粮草。
孙权击山贼麻、保二屯，平之。
孙权攻击山贼盘据的麻屯和保屯，完全平定。
孝献皇帝庚建安十二年（丁亥，公元二零七年）
建安十二年（丁亥，公元207年）
春，二月，曹操自淳于还鄴。丁酉，操奏封大功臣二十馀人，皆为列侯。因表万岁亭侯荀彧功状；三月，增封彧千户。又欲授以三公，彧使荀攸深自陈让，至于十数，乃止。
春季，二月，曹操从淳于返回邺城。丁酉（初五），曹操上奏献帝并得到批准，封大功臣二十余人，都为列侯。又上表称赞万岁亭侯荀的功劳。三月，为表彰荀，在他原来侯国封户的基础上，又增加一千户。还准备任命荀为三公，荀派荀攸恳切地表达自己的辞让之意，先后达到十余次，曹操才同意。
曹操将击乌桓，诸将皆曰：“袁尚亡虏耳，夷狄贪而无亲，岂能为尚用！今深入征之，刘备必说刘表以袭许，万一为变，事不可悔。”郭嘉曰：“公虽威震天下，胡恃其远，必不设备，因其无备，卒然击之，可破灭也。且袁绍有恩于民夷，而尚兄弟生存。今四州之民，徒以威附，德施未加，舍而南征，尚因乌桓之资，招其死主之臣，胡人一动，民夷俱应，以生蹋顿之心，成觊觎之计，恐青、冀非己之有也。表坐谈客耳，自知才不足以御备，重任之则恐不能制，轻任之则备不为用，虽虚国远征，公无忧矣。”操从之。行至易，郭嘉曰：“兵贵神速。今千里袭人，辎重多，难以趋利，且彼闻之，必为备。不如留辎重，轻兵兼道以出，掩其不意。”
曹操准备出兵征讨乌桓，将领们都说：“袁尚只不过是个逃亡罪犯，乌桓人贪得无厌而不念旧情，岂能受袁尚利用。如今大军深入塞外征乌桓，刘备必然劝说刘表乘虚袭击许都，万一发生变化，事情就后悔不及了。”郭嘉说：“您虽然威震天下，但乌桓人倚仗距离遥远，一定不会预先防备，乘其不备，突然袭击，可以一战告捷。况且，袁绍对这一地区的百姓以及塞外的异族有恩德，而袁尚兄弟现在还活在世上。如今冀、青、幽、并四州的百姓，只是因畏惧而服从我们，并没有受过我们的恩德。如果我们离开这里而率军南征，袁尚利用乌桓的武力作资本，招集愿为恩主效死的部属，乌桓人一动，四州的百姓及异族都会纷纷响应，这会使蹋顿动心，生出非分的打算，恐怕青州与冀州就不会再在您的控制下了。刘表不过是个只会坐在那里发议论的人，他自知才干不能驾御住刘备，重用刘备则害怕控制不住，轻用则刘备不会为他所用。因此，即使我们调走全国兵力远征，您也不必担扰。”曹操听从了郭嘉的意见。大军进发到易县，郭嘉提议说：“兵贵神速，如今远涉千里进行奇袭，辎重太多，难以掌握先机。而且假如乌桓人得到消息，必然加强戒备；不如留下辎重，军队轻装以加倍的速度急进，出其不意地进攻。”
初，袁绍数遣使召田畴于无终，又即绶将军印，使安辑所统，畴皆拒之。及曹操定冀州，河间邢颙谓畴曰：“黄巾起来，二十馀年，海内鼎沸，百姓流离。今闻曹公法令严。民厌乱矣，乱极则平，请以身先。”遂装还乡里。畴曰：“邢颙，天民之先觉者也。”操以颙为冀州从事。畴忿乌桓多杀其本郡冠盖，意欲讨之而力未能。操遣使辟畴，畴戒其门下趣治严。门人曰：“昔袁公慕君，礼命五至，君义不屈。今曹公使一来而君若恐弗及者，何也？”畴笑曰：“此非君所识也。”遂随使者到军，拜为蓚令，随军次无终。
起初，袁绍几次派使者到无终县去召田畴，又派人授予田畴将军的印信，让田畴召抚所统部众，田畴都拒绝了。到曹操平定冀州后，河间人邢对田畴说：“黄巾军起事以来，已二十多年，天下动荡不定，百姓流离失所。如今，听说曹公法令严明，百姓对战乱已经厌恶，乱到极点，就会归于平静，请让我先去试探一下。”于是，邢收拾行装，返回家乡。田畴说：“邢是个先知先觉的人。”曹操委任邢为冀州从事。田畴忿恨乌桓人经常杀害本郡著名的士大夫，想讨伐乌桓而力量不够。曹操派使者来征召田畴，田畴要他的部属赶快为他治理行装，部属说：“以前，袁绍仰慕您的名声，曾五次礼聘，您一直拒绝；如今，曹操的使者一来，您就好像迫不及待，这是什么原因？”田畴笑着说：“这就不是你们所能知道的了。”他随同使者一起到曹操军中，被任命为令，随大军进驻无终县。
时方夏水雨，而滨海洿下，泞滞不通，虏亦遮守蹊要，军不得进。操患之，以问田畴。畴曰：“此道，秋夏每常有水，浅不通车马，深不载舟船，为难久矣。旧北平郡治在平冈，道出卢龙，达于柳城。自建武以来，陷坏断绝，垂二百载，而尚有微径可从。今虏将以大军当由无终，不得进而退，懈弛无备。若嘿回军，从卢龙口越白檀之险，出空虚之地，路近而便，掩其不备，蹋顿可不战而禽也。”操曰：“善！”乃引军还，而署大木表于水侧路傍曰：“方今夏暑，道路不通，且俟秋冬，乃复进军”。虏候骑见之，诚以为大军去也。
当时正赶上夏季，大雨不止，沿海一带泥泞难行，而且乌桓人还在交通要道派兵把守，曹军受阻无法前进。曹操十分忧虑，向田畴询问对策。田畴说：“这条道路每逢夏秋两季常常积水，浅不能通车马，深不能载舟船，是长期不能解决的难题。原来右北平郡府设在平冈，道路通过卢龙塞，到达柳城。自从光武帝建武以来，道路陷坏，无人行走，已将近二百年，但仍留有道路的残迹可循。现在乌桓人以为无终是我们大军的必经之路，大军不能前进，只好撤退，因此他们放松以了戒备。如果我们默默地回军，却从卢龙塞口越过白檀险阻，进到他们没有设防的区域，路近而行动方便，攻其不备，可以不战而捉住蹋顿。”曹操说：“很好！”于是率军从无终撤退，在水边的路旁留下一块大木牌，上面写着：“现在夏季暑热，道路不通，且等到秋冬，再出兵讨伐。”乌桓人的侦察骑兵看到后，当真以为曹军已经离去。
操令畴将其众为乡导，上徐无山，堑山堙谷，五百馀里，经白檀，历平冈，步鲜卑庭，东指柳城。未至二百里，虏乃知之。尚、熙与蹋顿及辽西单于楼班、右北平单于能臣抵之等将数万骑逆军。八月，操登白狼山，卒与虏遇，众甚盛。操车重在后，被甲者少，左右皆惧。操登高，望虏阵不整，乃纵兵击之，使张辽为先锋，虏众大崩，斩蹋顿及名王已下，胡、汉降者二十馀万口。辽东单于速仆丸与尚、熙奔辽东太守公孙康，其众尚有教千骑。或劝操遂击之，操曰：“吾方使康斩送尚、熙首，不烦兵矣。”九月，操引兵自柳城还。公孙康欲取尚、熙以为功，乃先置精勇于厩中，然后请尚、熙入，未及坐，康叱伏兵禽之，遂斩尚、熙，并速仆丸首送之。诸将或问操：“公还而康斩尚、熙，何也？”操曰：“彼素畏尚、熙，吾急之则并力，缓之则自相图，其势然也。”操枭尚首，令三军：“敢有哭之者斩！”牵招独设祭悲哭，操义之，举为茂才。时天寒且旱，二百里无水，军又乏食，杀马数千匹以为粮，凿地入三十馀丈方得水。既还，科问前谏者，众莫知其故，人人皆惧。操皆厚赏之，曰：“孤前行，乘危以徼幸。虽得之，天所佐也，顾不可以为常。诸君之谏，万安之计，是以相赏，后勿难言之。”
曹操命令田畴率领他的部众作向导，上徐无山，凿山填谷，行进五百余里，经过白檀、平冈，又穿过鲜卑部落的王庭，向东直指柳城。距离二百余里时，乌桓人才知道。袁尚、袁熙与蹋顿以及辽西单于楼班、右北平单于能臣抵之等率领数万名骑兵迎击曹军。八月，曹操登上白狼山，突然与乌桓军相遇，而乌桓军军力强盛。曹军车辆辎重都在后边，身披铠甲的将士很少，曹操左右的人都感到畏惧。曹操登高，看到乌桓军队不整，就纵兵攻击，派张辽为先锋，乌桓军队大乱，斩杀蹋顿和各部落王爷及以下的乌桓首领，投降的胡人与汉人共有二十余万。辽东单于速仆丸与袁尚、袁熙投奔辽东郡太守公孙康，跟随他们的还有数千名骑兵。有人劝曹操乘势追击，曹操说：“我将使公孙康送来袁尚、袁熙的人头，不必再劳师动众。”九月，曹操率大军从柳城班师。公孙康想要杀死袁尚、袁熙，作为对朝廷立下的功劳，于是先埋伏精兵在马厩中，然后请袁尚、袁熙进来，他们还没来得及入座，公孙康叫出伏兵，把他们捉住。于是斩杀袁尚、袁熙，连同速仆丸的人头一起送给曹操。将领中有人问曹操：“您已退军而公孙康杀死袁尚、袁熙，这是为什么？”曹操说：“公孙康一向畏惧袁尚、袁熙，我如果急攻，他们就会合力抵抗；缓和时，他们就会自相残杀；是形势使他们这样做的。”曹操把袁尚的头颅悬挂起来示众，号令三军：“有敢于哭泣的，处斩！”牵招却独自设祭，放声悲哭，曹操认为他是忠于故主的义士，推荐他为茂才。当时天寒，又遇上大旱，二百里没有水，军队缺乏粮食，只好杀死几千匹战马作为军粮，挖地三十余丈才见到水。大军返回后，曹操调查以前劝阻他出兵征讨乌桓的人，众人不知道是因为什么，都心怀畏惧。曹操对劝阻者都加以厚赏，对他们说：“我先前出兵，实在危险，虽然侥幸获胜，全是靠上天保佑，不能作为常规。你们的意见，才是万全之计，所以加以赏赐，以后不要害怕提相反的意见。”
冬，十月，辛卯，有星孛于鹑尾。
冬季，十月，辛卯（初三），有异星出现在鹑尾星次。
乙巳，黄巾杀济南王赟。
乙巳（十七日），黄巾军杀死济南王刘。
十一月，曹操至易水，乌桓单于代郡普富卢、上郡那楼皆来贺。师还，论功行赏，以五百户封田畴为亭侯。畴曰：“吾始为刘公报仇，率众遁逃，志义不立，反以为利，非本志也。”固让不受。操知其至心，许而不夺。
十一月，曹操到达易水，乌桓代郡部落单于普富卢、上郡部落单于那楼都来向曹操祝贺。大军回到邺城，论功行赏，封田畴为亭侯，封地有五百户。田畴说：“我当初是为刘虞报仇，率众逃亡，我的志愿没有达到，反而以此获利，这不是我的本意。”坚决辞让，不肯接受封爵。曹操知道田畴是出于真心，同意他的辞让，没有勉强他接受。
操之北伐也，刘备说刘表袭许，表不能用。及闻操还，表谓备曰：“不用君言，故为失此大会。”备曰：“今天下分裂，日寻干戈，事会之来，岂有终极乎？若能应之于后者，则此未足为恨也。”
曹操出兵北伐乌桓时，刘备劝刘表发兵袭击许都，刘表不能用他的计策。等听到曹操得胜班师的消息，刘表对刘备说：“没有听你的话，结果失掉这个大好机会。”刘备说：“如今天下分裂，战争不断，机会的到来，难道会有终极吗？要是能不放过以后的机会，则这次也不足以遗憾。”
是岁，孙权西击黄祖，虏其人民而还。
这一年，孙权向西攻击黄祖，俘虏百姓后返回吴郡。
权母吴氏疾笃，引见张昭等，属以后事而卒。
孙权的母亲吴夫人病危，召见张昭等人，嘱托后事之后去世。
初，琅邪诸葛亮寓居襄阳隆中，每自比管仲、乐毅。时人莫之许也，惟颍川徐庶与崔州平谓为信然。州平，烈之子也。
起初，琅邪人诸葛亮寄居襄阳隆中，经常把自己比作管仲和乐毅；但当时人并不认可，只有颍川人徐庶与崔州平认为确是如此。崔州平是崔烈的儿子。
刘备在荆州，访士于襄阳司马徽。徽曰：“儒生俗士，岂识时务，识时务者在乎俊杰。此间自有伏龙、凤雏。”备问为谁，曰：“诸葛孔明、庞士元也。”徐庶见备于新野，备器之。庶谓备曰：“诸葛孔明，卧龙也，将军岂愿见之乎？”备曰：“君与俱来。”庶曰：“此人可就见，不可屈致也，将军宜枉驾顾之。”备由是诣亮，凡三往，乃见。因屏人曰：“汉室倾颓，奸臣窃命，孤不度德量力，欲信大义于天下，而智术浅短，遂用猖蹶，至于今日。然志犹未已，君谓计将安出？”亮曰：“今曹操已拥百万之众，挟天子而令诸侯，此诚不可与争锋。孙权据有江东，已历三世，国险而民附，贤能为之用，此可与为援而不可图也。荆州并据汉、沔，利尽南海，东连吴会，西通巴、蜀，此用武之国，而其主不能守，此殆天所以资将军也。益州险塞，沃野千里，天府之土；刘璋暗弱，张鲁在北，民殷国富而不知存恤，智能之士思得明君。将军既帝室之胄，信义著于四海，若跨有荆、益，保其岩阻，抚和戎、越，结好孙权，内修政治，外观时变，则霸业可成，汉室可兴矣。”备曰：“善！”于是与亮情好日密。关羽、张飞不悦，备解之曰：“孤之有孔明，犹鱼之有水也。愿诸君勿复言。”羽、飞乃止。
刘备在荆州，向襄阳人司马徽询访人才。司马徽说：“一般的儒生与俗士，怎么能认清时务，能认清时务的，只有俊杰之士。在襄阳这里，自有伏龙与凤雏。”刘备问是谁，司马徽说：“就是诸葛亮与庞统。”徐庶在新野县见到刘备，刘备对徐庶很器重。徐庶对刘备说：“诸葛亮乃是卧龙，将军愿见他吗？”刘备说：“请你与他一起来。”徐庶说：“这个人，你可以去见他，不可以召唤他来，将军应当屈驾去拜访他。”刘备于是拜访诸葛亮，一共去了三次，才见到诸葛亮。于是，刘备让左右的人都出去，说道：“汉朝王室已经衰败，奸臣窃据朝政大权，我不度德量力，打算伸张正义于天下，但智谋短浅，以致于遭受挫折，到了今天这个地步。但我的雄心壮志仍然未息，你认为应当如何去作？”诸葛亮说：“如今，曹操已经拥有百万大军，挟持天子以号令天下，此人确实不可与他争锋。孙权占据江东，已经历三代，地势险要，民心归附，贤能人才都为他尽力，此人可以与他联盟，却不可算计他。荆州地区，北方以汉水、沔水为屏障，南方直通南海，东边连接吴郡、会稽，西边可通巴郡、蜀郡，正是用武之地，但主人刘表却不能守，这恐怕是上天赐给将军的资本。益州四边地势险阻，中有沃野千里，是天府之地，而益州牧刘璋昏庸儒弱，北边还有张鲁相邻，虽然百姓富庶，官府财力充足，却不知道珍惜，智士贤才都希望有一个圣明的君主。将军既是汉朝王室的后裔，信义闻名天下，如果能占有荆州与益州，据守险要，安抚戎、越等族，与孙权结盟，对内修明政治，对外观察时局变化，这样，就能建成霸业，复兴汉朝王室了。”刘备说：“很好！”从此与诸葛亮的情谊日益亲密。关羽、张飞对此感到不满，刘备对他们解释说：“我得到诸葛亮，是如鱼得水，希望你们不要再说了。”关羽、张飞才停止抱怨。
司马徽，清雅有知人之鉴。同县庞德公素有重名，徽兄事之。诸葛亮每至德公家，独拜床下，德公初不令止。德公从子统，少时朴钝，未有识者，惟德公与徽重之。德公常谓孔明为卧龙，士元为凤雏，德操为水鉴；故德操与刘备语而称之。
司马徽为人高雅，善于鉴别人才。与他同县的庞德公一向名望很高，司马徽把他当作兄长那样对待。诸葛亮每次到庞德公家里，都在床下向庞德公独拜。庞德公起初也不阻止。庞德公的侄子庞统，从小朴实，沉默寡言，大家都没有看到他的才能，只有庞德公与司马徽重视他。庞德公曾经说诸葛亮是“卧龙”，庞统是“凤雏”，司马徽是“水镜”。所以，当司马徽与刘备谈话时，向刘备称赞诸葛亮与庞统。
孝献皇帝庚建安十三年（戊子，公元二零八年）
建安十三年（戊子，公元208年）
春，正月，司徒赵温辟曹操子丕。操表“温辟臣子弟，选举故不以实”，策免之。
春季，正月，司徒赵温延聘曹操的儿子曹丕为僚属。曹操上表说：“赵温召聘我的子弟为僚属，说明他并不依据真才实学选拔人才。”献帝颁策将赵温免职。
曹操还鄴，作玄武池以肄舟师。
曹操回到邺城，修建玄武池，用以训练水军。
初，巴郡甘宁将僮客八百人归刘表，表儒人，不习军事，宁观表事势终必无成，恐一朝众散，并受其祸，欲东入吴。黄祖在夏口，军不得过，乃留，依祖三年，祖以凡人畜之。孙权击祖，祖军败走，权校尉凌操将兵急追之。宁善射，将兵在后，射杀操，祖由是得免。军罢，还营，待宁如初。祖都督苏飞数荐宁，祖不用。宁欲去，恐不免；飞乃白祖，以宁为邾长。宁遂亡奔孙权。周瑜、吕蒙共荐达之，权礼异，同于旧臣。宁献策于权曰：“今汉祚日微，曹操终为篡盗。南荆之地，山川形便，诚国之西势也。宁观刘表，虑既不远，儿子又劣，非能承业传基者也。至尊当早图之，不可后操。图之之计，宜先取黄祖。祖今昏耄已甚，财谷并乏，左右贪纵，吏士心怨，舟船战具，顿废不修，怠于耕农，军无法伍。至尊今往，其破可必。一破祖军，鼓行而西，据楚关，大势弥广，即可渐规巴、蜀矣。”权深纳之。张昭时在坐，难曰：“今吴下业业，若军果行，恐必致乱。”宁谓昭曰：“国家以萧何之任付君，君居守而忧乱，奚以希慕古人乎！”权举酒属宁曰：“兴霸，今年行讨，如此酒矣，决以付卿。卿但当勉建方略，令必克祖，则卿之功，何嫌张长史之言乎！”
起初，巴郡人甘宁率领奴朴和宾客八百人投奔刘表。刘表是个儒者，不懂军事，甘宁看出刘表终究难以成就大业，恐怕一朝众叛亲离，自己也要受牵连，就打算东入吴郡。但刘表的部将黄祖据下待了三年，黄祖一直把他当作凡人来对待。孙权攻击黄祖，黄祖军队大败而逃，孙权部下的校尉凌操领兵急速追赶。甘宁善于射箭，率兵在后掩护，射死凌操，黄祖因此免于一死。黄祖收军，回营后，对待甘宁还像过去一样。黄祖部下的都督苏飞屡次推荐甘宁，黄祖仍不加以重用。甘宁打算离开，但又怕边防戎备森严，难于脱身。苏飞就向黄祖推荐甘宁担任邾县县长。甘宁于是逃亡，投奔孙权。周瑜、吕蒙共同向孙权推荐甘宁，孙权对甘宁礼遇特别优厚，与跟随自己多年的旧臣一样。甘宁向孙权献计说：“如今，汉朝王室日见衰弱，曹操终究会篡夺江山。荆州南部，山川险要，在我们的西边，控制着长江上游。据我观察，刘表既没有深谋远虑，他的儿子又更加拙劣，不是能继承基业的人。您应当尽早采取行动，不能落在曹操后面。夺取荆州的策略，是应该先进攻黄祖。黄祖现在已经十分老迈昏愦，钱财与粮草都很缺乏，左右亲信都贪赃枉法，官吏与兵士都心怀怨恨，战船武器废坏，无人修整，农业荒废，军无法纪。如果您现在出兵征讨，一定可攻破黄祖。攻破黄祖后，大张旗鼓地向西占据楚关，则势力大增，就可以逐步规划夺取巴、蜀地区了。”孙权很以为然。张昭当时也在座，提出疑问说：“现在吴郡民心不稳，大军如果出征，恐怕会发生变乱。”甘宁对张昭说：“国家把萧何那样的重任托付给您，您留守后方，却担心发生变化，怎么能效法古代名臣呢！”孙权举杯向甘宁敬酒，说：“甘兴霸，今年进行讨伐，就像这杯酒，已决定交付给你。你只管努力去制定策略，使得一定能攻破黄祖，就是你的大功，何必在乎张长史的话呢！”
权遂西击黄祖。祖横两蒙冲，挟守沔口，以拼闾大绁系石为矴，上有千人，以弩交射，飞矢雨下，军不得前。偏将军董袭与别部司马凌统俱为前部，各将敢死百人，人被两铠，乘大舸，突入蒙冲里。袭身以刀断两绁，蒙冲乃横流，大兵遂进。祖令都督陈就以水军逆战。平北都尉吕蒙勒前锋，亲枭就首。于是将士乘胜，水陆并进，傅其城，尽锐攻之，遂屠其城。祖挺身走，追斩之，虏其男女数万口。
于是孙权西征黄祖。黄祖用两艘以生牛皮包裹的狭长的蒙冲战船封锁沔口，用粗大的棕绳捆住巨石，作为碇石，固定船身。船上有一千人，用弓弩向外轮流发射，箭如雨下，孙权军队无法上前。偏将军董袭与别部司马凌统都是孙权的先锋，各率敢死队一百人，每人身披两副铠甲，乘大船，闯入黄祖的蒙冲战船之间。董袭抽刀砍断两根棕绳，蒙冲战船模漂在水上，孙权大军才得以前进。黄祖命令都督陈就率水军迎战。孙权部将平北都尉吕蒙统率前锋，亲手斩下陈就的人头，悬挂示众。于是吴军将士乘胜猛追，水陆并进，逼近夏口城，出动全部精锐部队猛攻，攻陷后大肆屠杀。黄祖突围而逃，被追上杀死。吴军俘虏了数万男女。
权先作两函，欲以盛祖及苏飞首。权为诸将置酒，甘宁下席叩头，血涕交流，为权言飞畴昔旧恩，“宁不值飞，固已损骸于沟壑，不得致命于麾下。今飞罪当夷戮，特从将军乞其首领。”权感其言，谓曰：“今为君置之。若走去何？”宁曰：“飞免分裂之祸，受更生之恩，逐之尚必不走，岂当图亡哉！若尔，宁头当代入函。”权乃赦之。凌统怨宁杀其父操，常欲杀宁，权命统不得仇之，令宁将兵屯于它所。
孙权预先制作了两个木盒，打算装黄祖与苏飞的人头。得胜后，孙权为诸将领摆宴庆功，甘宁走下坐位，向孙权叩头流血，鲜血与眼泪一齐往下流，对孙权进述苏飞从前对待自己的恩德，说：“我甘宁如果没有遇到苏飞，肯定已死在沟壑，而不能在您部下效力了。如今，苏飞的罪本该处死，我特地请求将军饶他一命。”孙权为甘宁的话所感动，说：“现在就为你放了他，如果他逃跑怎么办？”甘宁说：“苏飞能免除斩首之祸，受到您再生的大恩，赶他都不会走，怎么会打算逃跑呢！如果他这样做，我甘宁的人头将代替他放入木盒。”孙权于是不令赦免苏飞。凌统怨恨甘宁杀死他的父亲凌操，经常打算杀死甘宁。孙权命令凌统不得仇恨甘宁，并让甘宁领兵到别的地方驻守。
夏，六月，罢三公官，复置丞相、御史大夫。癸巳。以曹操为丞相。操以冀州别驾从事崔琰为丞相西曹掾，司空东曹掾陈留毛玠为丞相东曹掾，元城令河内司马朗为主簿，弟懿为文学掾，冀州主簿卢毓为法曹议令史。毓，植之子也。琰、玠并典选举，其所举用皆清正之士，虽于时有盛名而行不由本者，终莫得进。拔敦实，斥华伪，进冲逊，抑阿党。由是天下之士莫不以廉节自励，虽贵宠之臣，舆服不敢过度，至乃长吏还者，垢面羸衣，独乘柴车，军吏入府，朝服徒行。吏洁于上，俗移于下。操闻之，叹曰：“用人如此，使天下人自治，吾复何为哉！”
夏季，六月，朝廷撤除三公的职位，重新设置丞相、御史大夫。癸巳（初九），任命曹操为丞相。曹操委任冀州别驾、从事崔琰为丞相西曹掾，司空东曹掾陈留人毛为丞相东曹掾，元城县县令河内人司马朗为主簿，他弟弟司马懿为文学掾，冀州主簿卢毓为法曹议令史。卢毓是卢植的儿子。崔琰与毛一起负责官员的选拔、任免事务，他们所选用的都是清廉正直的人士。虽然当时名望很高，但品行不佳的人，始终不能获得任用。他们选拔敦厚务实的人才，排斥只会空谈的浮华虚伪之人；进用谦虚和睦的长者，压抑结党营私的小人。因此，天下的士大夫无不以清廉的节操来勉励自己，即便是高官庞臣，车辆、衣服的形式，也不敢超越制度。以至高级官员回家时，蓬头垢面，衣服破烂，独自乘坐柴车；文武官员入府办公时，穿着朝服，徒步从家中走到官署。身居高位的官员都如此廉洁，民间的风俗也随之改变。曹操知道后，叹息说：“像这样任用人才，使天下人都自我控制，我还有什么可做的呢！”
司马懿，少聪达，多大略。崔琰谓其兄朗曰：“君弟聪亮明允，刚断英特，非子所及也。”操闻而辟之，懿辞以风痹。操怒，欲收之，懿惧，就职。
司马懿自小聪明通达，有雄才大略。崔琰对他哥哥司马朗说：“你弟弟聪明机智，遇事果断，是个杰出的人才，你比不上他！”曹操听说后，征聘司马懿为僚属，司马懿借口患有风湿病而加以推辞。曹操大怒，想要逮捕他，司马懿畏惧，才接受了职务。
操使张辽屯长社，临发，军中有谋反者，夜，惊乱起火，一军尽扰。辽谓左右曰：“勿动！是不一营尽反，必有造变者，欲以惊动人耳。”乃令军中：“其不反者安坐！”辽将亲兵数十人中陈而立，有顷，皆定，即得首谋者，杀之。辽在长社，于禁顿颍阴，乐进屯阳翟，三将任气，多共不协。操使司空主簿赵俨并参三军，每事训谕，遂相亲睦。
曹操派张辽驻守长社，临出发时，军中有人造反，乘夜在营中放火，全军都惊恐不定。张辽对左右说：“不要乱动！这不是全营的人都想造反，只是少数叛乱分子制造混乱，想扰乱军心。”就下令说：“凡没有参与叛乱的，都坐在那里不动。”张辽率领数十名亲兵在营的中央站定，过了一会，全军都安定下来，随即捉到主谋的人，将他们处死。张辽在长社，于禁驻军颍阴，乐进驻军阳翟，三个将领都意气用事，互不配合。曹操派司空主簿赵俨同时参预三支部队的军务，遇到事情，就从中调解开导，使他们关系逐渐和睦。
初，前将军马腾与镇西将军韩遂结为异姓兄弟，后以部曲相侵，更为仇敌。朝廷使司隶校尉钟繇、凉州刺史韦端和解之，征腾入屯槐里。曹操将征荆州，使张既说腾，令释部曲还朝，腾许之。已而更犹豫，既恐其为变，乃移诸县促储偫，二千石郊迎，腾不得已，发东。操表腾为卫尉，以其子超为偏将军，统其众，悉徙其家属诣鄴。
起初，前将军马腾与镇西将军韩遂结拜为异姓兄弟，但后来由于部属间相互闹摩擦，关系逐渐恶化，进而成为仇敌。朝廷派司隶校尉钟繇、凉州刺史韦端来调解他们的矛盾，征召马腾驻军槐里。曹操准备远征荆州，派张既劝说马腾，建议他放弃军权，到朝廷担任官职。马腾表示同意，但是后来又犹豫不决。张既恐怕马腾改变主意，就下令沿途各县准备粮草等物资，以供马腾路上需要，又命令各郡太守都到郊外去迎送，马腾不得已，只好启程向东进发。曹操上表推荐马腾担任卫尉，任命他儿子马超为偏将军，继续统领马腾的部队，把马腾的家属全都迁到邺城。
秋，七月，曹操南击刘表。
秋季，七月，曹操出军南征刘表。
八月，丁未，以光禄勋山阳郗虑为御史大夫。
八月，丁未（二十四日），任命光禄勋山阳人郗虑为御史大夫。
壬子，太中大夫孔融弃市。融恃其才望，数戏侮曹操，发辞偏宕，多致乖忤。操以融名重天下，外相容忍而内甚嫌之。融又上书言：“宜准古王畿之制，千里寰内不以封建诸侯。”操疑融所论建渐广，益惮之。融与郗虑有隙，虑承操风旨，构成其罪，令丞相军谋祭酒路粹奏：“融昔在北海，见王室不静，而招合徒众，欲规不轨。及与孙权使语，谤讪朝廷。又，前与白衣祢衡跌荡放言，更相赞扬。衡谓融曰‘仲尼不死’，融答‘颜回复生’，大逆不道，宜极重诛。”操遂收融，并其妻子皆杀之。初，京兆脂习与融善，每戒融刚直太过，必罹世患。及融死，许下莫敢收者。习往抚尸曰：“文举舍我死，吾何用生为！”操收习，欲杀之，既而赦之。
壬子（二十九日），太中大夫孔融被分开处死，孔融倚仗自己的才干与名望，屡次戏弄、嘲笑曹操，随便发表议论，褒贬人物，多与曹操意见不合。曹操因为孔融名重天下，所以表面上容忍他的言行，而心里十分厌恶。孔融又上书给献帝，提出：“应该遵照古代的王畿制度，在京师周围一千里的地方，不可建立封国。”曹操发现孔融的议论范围越来越广，对孔融更加忌惮。孔融与郗虑一向有矛盾，郗虑秉承曹操的意思，罗织孔融的罪状，命令丞相军谋祭酒路粹上奏：“孔融从前担任北海国国相时，看到天下大乱，就召集徒众，准备图谋不轨。后来与孙权的使者谈话，又讥讽、诽谤朝廷。另外，他从前与平民祢衡在一起行为放荡，互相标榜，祢衡称赞孔融为‘孔子不死’，孔融称赞祢衡是‘颜回复生’。这些都是大逆不道的行为，应该处以极刑。”曹操于是下令逮捕孔融，连他的妻子儿女一起处死。初，京兆脂习与融善，每戎融刚直太过，必罹世患。及融死，许下莫敢收者。习往抚尸曰：“文举舍我死，吾何用生为！”操收习，欲杀之，既而赦之。当初，京兆人脂习与孔融关系亲近，经常告诫孔融，说他性情过于刚直，必然会招来大祸。等到孔融被杀后，许都没有人敢去收葬孔融的尸体。脂习前去抚着孔融的尸体，哭着说：“孔文举弃我而去，我为什么还活着！”曹操逮捕脂习，打算处死，接着又把他赦免了。
初，刘表二子琦、琮，表为琮娶其后妻蔡氏之侄，蔡氏遂爱琮而恶琦。表妻弟蔡瑁、外甥张允并得幸于表，日相与毁琦而誉琮。琦不自宁，与诸葛亮谋自安之术，亮不对。后乃共升高楼，因令去梯，谓亮曰：“今日上不至天，下不至地，言出子口，而入吾耳，可以言未？”亮曰：“君不见申生在内而危，重耳居外而安乎？”琦意感悟，阴规出计。会黄祖死，琦求代其任，表乃以琦为江夏太守。表病甚，琦归省疾。瑁、允恐其见表而父子相感，更有托后之意，乃谓琦曰：“将军命君抚临江夏，其任至重；今释众擅来，必见谴怒。伤亲之欢，重增其疾，非孝敬之道也。”遂遏于户外，使不得见。琦流涕而去。表卒，瑁、允等遂以琮为嗣。琮以侯印授琦。琦怒，投之地，将因奔丧作难。会曹操军至，琦奔江南。
起初，刘表有两个儿子，刘琦与刘琮。刘表把后妻蔡氏的侄女嫁给刘琮，蔡氏就喜爱刘琮而厌恶刘琦。蔡氏的弟弟蔡瑁与刘表的外甥张允都是刘表的亲信，他们经常称赞刘琮，诋毁刘琦。刘琦心中不安，就与诸葛亮商议保护自己的对策，但诸葛亮不回答。后来，刘琦与诸葛亮一起登上高楼，命令左右把梯子撤开，对诸葛亮说：“如今上不着天，下不着地，话从你嘴里说出，只进入我一个人的耳中，可以说了吗？”诸葛亮说：“你难道不记得，春秋时晋国的太子申生在国中遭到危险，而他弟弟重耳在外流亡却终获平安的事情？”刘琦领悟了诸葛亮的意思，暗中策划从刘表身边离开。正好黄祖被孙权杀死，刘琦就请求接替黄祖的职务。刘表于是委任刘琦为江夏郡太守。不久，刘表病重，刘琦从江夏回襄阳来探视。蔡瑁、张允恐怕他与刘表相见，触动父子感情，刘表可能会立刘琦为继承人，于是就对刘琦说：“将军委派你镇守江夏，责任十分重大。如今你擅离职守，父亲见到你一定会生气。伤害亲人的感情，增重他的病势，不是孝顺之道。”他们把刘琦关到门外，不许他与刘表见面，刘琦只好流着眼泪离开。刘表去世后，蔡瑁、张允等就拥立刘琮继任荆州牧。刘琦大怒，把印信扔到地上，准备借奔丧的名义起兵讨伐方琮。正在这时，曹操大军已南下荆州，刘琦就投奔江南。
章陵太守蒯越及东曹掾傅巽等劝刘琮降操，曰：“逆顺有大体，强弱有定势。以人臣而拒人主，逆道也；以新造之楚而御中国，必危也；以刘备而敌曹公，不当也。三者皆短，将何以待敌？且将军自料何如刘备？若备不足御曹公，则虽全楚不能以自存也；若足御曹公，则备不为将军下也。”琮从之。九月，操至新野，琮遂举州降，以节迎操。诸将皆疑其诈，娄圭曰：“天下扰攘，各贪王命以自重，今以节来，是必至诚。”操遂进兵。时刘备屯樊，琮不敢告备。备久之乃觉，遣所亲问琮，琮令其官属宋忠诣备宣旨。时曹操已在宛，备乃大惊骇，谓忠曰：“卿诸人作事如此，不早相语，今祸至方告我，不亦太剧乎！”引刀向忠曰：“今断卿头，不足以解忿，亦耻丈夫临别复杀卿辈。”遣忠去。乃呼部曲共议。或劝备攻琮，荆州可得。备曰：“刘荆州临亡托我以孤遗，背信自济，吾所不为，死何面目以见刘荆州乎！”备将其众去，过襄阳，驻马呼琮；琮惧，不能起。琮左右及荆州人多归备。备过辞表墓，涕泣而去。比到当阳，众十馀万人，辎重数千两，日行十馀里，别遣关羽乘船数百艘，使会江陵。或谓备曰：“宜速行保江陵，今虽拥大众，被甲者少，若曹公兵至，何以拒之！”备曰：“夫济大事必以人为本，今人归吾，吾何忍弃去！”
章陵郡太守蒯越及东曹掾傅巽等劝刘琮投降曹操，对他说：“逆顺有一定的道理，强弱有一定的形势。以臣属的身份去抗拒天子，是对国家叛逆；以刚接手的荆州去抵御朝廷大军，必会陷入危险；依靠刘备去对抗曹操，一定失败。这三个方面我们都不行，拿什么去对付曹操大军？而且将军您自己考虑一下，您比得上刘备吗？如果刘备挡不住曹操，则即使是投入荆州的全部力量，也不足以自保；如果刘备挡得住曹操，则他就不会再居于将军之下子。”刘琮听从他们的意见。九月，曹操到达新野县，刘琮就以荆州投降曹操，派人用朝廷过去颁发的符节去迎接曹操。曹军将领都疑心刘琮是诈降，娄圭说：“现在天下分裂，各地割据势力都贪图用代表王命的符节来抬高自己的身份。这次送来符节，这必定是真心诚意。”曹操于是接受刘琮的投降，继续进军。当时，刘备驻军樊城，刘琮不敢把投降的事告诉刘备。刘备过了很久才察觉情况不对，派遣亲信去问刘琮，刘琮命令属官宋忠去向刘备传达旨意。当时，曹操已在宛城，于是刘备大惊失色，对宋忠说：“你们这些人怎么能这样办事，不早些告诉我，如今大祸临头才讲，不也太过分了吗！”拔出刀指着宋忠说：“如今即使砍下你的头，也不足以解我心中的愤恨，而且我也耻于身为大丈夫而临别时还杀你们这些人！”就放宋忠回去。于是，刘备召集部属，共商对策。有人劝刘备进攻刘琮，可以夺下荆州。刘备说：“刘表临死时，把孤儿刘琮托付给我，请我代为照顾。违背信义，只图私利的事情，我不能作。否则，死后有什么脸去见刘表呢！”刘备率领部下撤离，经过襄阳时，停下马来呼喊刘琮，刘琮害怕，不敢露面。刘琮的左右亲信和荆州的人士，有许多都跟随刘备离去。刘备到刘表的墓前祭奠，流着泪辞别而去。到达当阳时，跟随刘备的已有十余万人，还有辎重车几千辆，每天只能走十余里。刘备另派关羽率部乘几百艘船，让他从水路到江陵会师。有人对刘备说：“您应当火速行动，保守江陵。如今人数虽众，但披有铠甲的兵士并不多，如果曹军来到，怎样抵挡！”刘备说：“要成大事业，必须以民众为根本，如今百姓来归附于我，我怎么忍心舍弃他们而去呢？”
习凿齿论曰：刘玄德虽颠沛险难而信义愈明，势逼事危而言不失道。追景升之顾，则情感三军；恋赴义之士，则甘与同败。终济大业，不亦宜乎！
习凿齿论曰：刘备尽管处在颠沛流离和危险艰难之中，却更讲信义；尽管形势事态危急，说出的话却并不违背道德。他追念刘表当年的旧恩，以情感动三军；眷恋追随他的民众，使这些人都甘心与他共度患难。刘备终于能建成大业，不也是应该的吗？
刘琮将王威说琮曰：“曹操闻将军既降，刘备已走，必懈弛无备，轻先单进。若给威奇兵数千，徼之于险，操可获也。获操，即威震四海，非徒保守今日而已。”琮不纳。操以江陵有军实，恐刘备据之，乃释辎重，轻军到襄阳。闻备已过，操将精骑五千急追之，一日一夜行三百馀里，及于当阳之长坂。备弃妻子，与诸葛亮、张飞、赵云等数十骑走，操大获其人众辎重。
刘琮的部将王威向刘琮建议说：“曹操知道将军已经投降，刘备已经逃走，必然放松戒备，只率前锋部队轻装急进。如果让我带领几千名奇兵，埋伏在险要地区，突然袭击，可以捉住曹操。只要捉住他，就可威震天下，不仅是可以保住今天的局面。”刘琮没有采纳。曹操知道江陵贮有军用物资，恐怕刘备先到，占据江陵，就留下辎重，轻装前进。到到襄阳后，听说刘备已经过去，曹操亲自率领五千名精锐骑兵急速追赶，一天一夜跑了三百余里，在当阳县的长坂追上刘备。刘备抛下妻子及儿子，与诸葛亮、张飞、赵云等数十人骑马逃走，曹操俘获了大量的人马辎重。
徐庶母为操所获，庶辞备，指其心曰：“本欲与将军共图王霸之业者，以此方寸之地也。今已失老母，方寸乱矣，无益于事，请从此别。”遂诣操。张飞将二十骑拒后，飞据水断桥，瞋目横矛曰：“身是张益德也，可来共决死！”操兵无敢近者。或谓备：“赵云已北走。”备以手戟擿之曰：“子龙不弃我走也。”顷之，云身抱备子禅，与关羽船会，得济沔，遇刘琦众万馀人，与俱到夏口。曹操进军江陵，以刘琮为青州刺史，封列侯，并蒯越等，侯者凡十五人。释韩嵩之囚，待以交友之礼，使条品州人优劣，皆擢而用之。以嵩为大鸿胪，蒯越为光禄勋，刘先为尚书，邓羲为侍中。荆州大将南阳文聘别屯在外，琮之降也，呼聘，欲与俱。聘曰：“聘不能全州，当待罪而已！”操济汉，聘乃诣操。操曰：“来何迟邪？”聘曰：“先日不能辅弼刘荆州以奉国家；荆州虽没，常愿据守汉川，保全土境。生不负于孤弱，死无愧于地下。而计不在己，以至于此，实怀悲惭，无颜早见耳！”遂歔欷流涕。操为之怆然，字谓之曰：“仲业，卿真忠臣也！”厚礼待之，使统本兵，为江夏太守。
徐庶的母亲被曹军俘获，徐庶向刘备告辞，指着自己的心说：“我本来打算与将军共同建立王霸大业，是靠此方寸之地，现在失去老母，方寸已乱，留下无益于事，请从此与将军分别。”于是去见曹操。张飞率领二十名骑兵断后，他据守河岸，拆去桥梁，模握长矛，怒目而视，对曹军大喊道：“我就是张翼德，有谁敢来决一死战！”曹军士卒无人敢于上前。有人向刘备说：“赵云已向北逃走。”刘备大怒，将手戟向那人扔过去，说：“赵子龙不会丢下我逃跑。”过了一会儿，赵云抱着刘备的儿子刘禅来到。刘备等与关羽的船队会合，得以渡过沔水，遇到刘琦及其所率领的一万余人，与刘琦一起到达夏口。曹操进军江陵，任命刘琮为青州刺史，封为列侯，连同蒯越等人，被封为侯爵的一共有十五人。曹操下令从狱中释放韩嵩，用朋友的礼节来接待他，让韩嵩评价荆州人士的优劣，都加以提拔任用。任命韩嵩为大鸿胪，蒯越为光禄勋，刘先为尚书，邓羲为侍中。荆州大将南阳人文聘统兵驻扎在外，刘琮投降时，曾召呼文聘，想与他一起投降。文聘说：“我不能保全荆州，只应等待定罪而已！”曹操渡过汉水，文聘才来拜见曹操。曹操说：“你为什么来得这么晚呢？”文聘说：“从前，我不能辅佐刘荆州尊奉朝廷；刘荆州死后，我经常想据守汉水，保全荆州的疆域。活着不辜负于孤弱的刘琮，死去无愧于地下的故主刘表。但是，我身不由已，为大势所趋，到了今天的地步，心中实在悲哀羞愧，没有脸早来相见！”于是文聘流泪不止，使得曹操也感到伤感，喊着文聘的表字说：“文仲业，你是真正的忠臣！”对他厚礼相待，让他统率原来部队，任命他为江夏郡太守。
初，袁绍在冀州，遣使迎汝南士大夫。西平和洽，以为冀州土平民强，英桀所利，四战之地，不如荆州土险民弱，易依倚也，遂从刘表。表以上客待之。洽曰：“所以不从本初，辟争地也。昏世之主，不可黩近，久而不去，谗慝将兴。”遂南之武陵。表辟南阳刘望之为从事，而其友二人皆以谗毁为表所诛，望之又以正谏不合，投传告归。望之弟廙谓望之曰：“赵杀鸣犊，仲尼回轮。今兄既不能法柳下惠和光同尘于内，则宜模范蠡迁化于外，坐而自绝于时，殆不可也。”望之不从，寻复见害，廙奔扬州。南阳韩暨避袁术之命，徙居山都山。刘表又辟之，遂遁居孱陵。表深恨之，暨惧，应命，除宜城长。河东裴潜亦为表所礼重，潜私谓王畅之子粲及河内司马芝曰：“刘牧非霸王之才，乃欲西伯自处，其败无日矣！”遂南适长沙。于是操以暨为丞相士曹属，潜参丞相军事，洽、廙、粲皆为掾属，芝为管令，从人望也。
起初，袁绍在冀州，派遣使者去迎接他家乡汝南郡的士大夫到冀州来。西平人和洽认为冀州地势平坦，民风强悍，是英雄豪杰所争夺的地方，不如荆州地势险要，民风柔弱，易于安身依靠，就去荆州投奔刘表。刘表用上客的礼节接待他，和洽对别人说：“我所以不去投奔袁绍，是为了躲避争夺之地。对于乱世中昏庸的君主，不可过于亲近，我再久留下去，就会被奸人的谗言所中伤。”于是，他离开襄阳，向东到武陵居住。刘表延聘南阳人刘望之为从事，而刘望之的两个朋友都因为谗言的陷害，被刘表杀死。刘望之因所提的正确意见不被刘表接受而弃官回家。刘望之的弟弟刘对刘望之说：“从前晋国的大夫赵鞅杀死窦呜犊，孔子就中途返回，不再前往晋国。如今，哥哥您既然不能效法柳下惠那样，与世沉浮，随波逐流，就应该以范蠡为榜样，远远地迁到统治者的范围以外去。坐在家里，却自认为已离开争权夺势的政局，恐怕不行！”刘望之没有听从弟弟的话，不久也被刘表杀死。刘逃奔扬州。南阳人韩暨逃避袁术的征聘，便迁居到山都山，刘表又征聘他为僚属，韩暨就逃到孱陵隐居起来。刘表十分恼怒，韩暨害怕刘表下毒手，只好接受职务，出任宜城县县长。河东人裴潜也受到刘表的礼遇和敬重，但裴潜悄悄对王畅的儿子王粲以及河内人司马芝说：“刘表没有霸王的才干，却以殷朝未的西伯姬昌的地位自居，他随时都可能失败！”于是裴潜向南迁到长沙。曹操占领荆州后，征聘韩暨为丞相士曹属，裴潜参预丞相府的军事，和洽、刘与王粲都担任丞相府的掾属，并委派司马芝为菅县县令，以顺应民心。
冬，十月，癸未朔，日有食之。
冬季，十月，癸未朔（初一），出现日食。
初，鲁肃闻刘表卒，言于孙权曰：“荆州与国邻接，江山险固，沃野万里，士民殷富，若据而有之，此帝王之资也。今刘表新亡，二子不协，军中诸将，各有彼此。刘备天下枭雄，与操有隙，寄寓于表，表恶其能而不能用也。若备与彼协心，上下齐同，则宜抚安，与结盟好；如有离违，宜别图之，以济大事。肃请得奉命吊表二子，并慰劳其军中用事者，及说备使抚表众，同心一意，共治曹操，备必喜而从命。如其克谐，天下可定也。今不速往，恐为操所先。”权即遣肃行。到夏口，闻操已向荆州，晨夜兼道，比至南郡，而琮已降，备南走，肃径迎之，与备会于当阳长坂。肃宣权旨，论天下事势，致殷勤之意，且问备曰：“豫州今欲何至？”备曰：“与苍梧太守吴巨有旧，欲往投之。”肃曰：“孙讨虏聪明仁惠，敬贤礼士，江表英豪，咸归附之，已据有六郡，兵精粮多，足以立事。今为君计，莫若遣腹心自结于东，以共济世业。而欲投吴巨，巨是凡人，偏在远郡，行将为人所并，岂足托乎！”备甚悦。肃又谓诸葛亮曰：“我，子瑜友也。”即共定交。子瑜者，亮兄瑾也，避乱江东，为孙权长史。备用肃计，进住鄂县之樊口。
起初，鲁肃听到刘表去世的消息，就对孙权建议说：“荆州与我们相邻，江山险固，沃野万里，百姓富足，如果能占领荆州，就奠定了帝王的基业。现在刘表刚死，他的两个儿子不和睦，军中将领也分为两派。刘备是天下的英雄人物，与曹操矛盾很深，寄居在刘表那里，刘表嫉妒他的才干而不能加以重用。如果刘备与刘表的儿子齐心协力，上下团结，我们就应当与他们和平相处，共结盟好。如果刘备与他们离心离德，我们就该另打主意，以成就大业。我请求您派我去向刘表的两个儿子吊丧，并慰劳他们军中的主要将领。同时劝说刘备，让他安抚刘表的部众，同心一意，共抗曹操，刘备一定会高兴地接受的。如果能达到目的，就能平定天下。现在不赶快前去，就恐怕会让曹操占先。”孙权立即派鲁肃去荆州。鲁肃到达夏口，听说曹操大军已向荆州进发，便日夜兼程前往，等他到达南郡时，刘琮已经投降曹操，刘备已经向南撤退。鲁肃便直接去见刘备，在当阳的长坂与他相会。鲁肃传达了孙权的意图，与刘备讨论天下大事，对刘备表示诚恳的关心。并且询问刘备说：“刘豫州，如今您打算到什么地方去？”刘备说：“苍梧郡太守吴巨是我的老朋友，打算去投奔他。”鲁肃说：“孙将军聪明仁惠，敬重与优待贤能之士，江南的英雄豪杰都归附于他。现在已占有六郡的土地，兵精粮多，足以成就一番事业。如今为您打算，最好是派遣心腹之人到江东去与孙权将军联系，可以共建大业。而您却想投奔吴巨，吴巨不过是个凡夫俗子，又在偏远的边郡，即将被别人吞并，怎么可以托身于他呢？”刘备听后大为高兴。鲁肃又对诸葛亮说：“我是诸葛子瑜的朋友。”于是诸葛亮与鲁肃也成为朋友。诸葛子瑜就是诸葛亮的哥哥诸葛瑾，他避乱到江东，担任孙权的长史。刘备采纳鲁肃的计策，进驻鄂县的樊口。
曹操自江陵将顺江东下。诸葛亮谓刘备曰：“事急矣，请奉命求救于孙将军。”遂与鲁肃俱诣孙权。亮见权于柴桑，说权曰：“海内大乱，将军起兵江东，刘豫州收众汉南，与曹操并争天下。今操芟夷大难，略已平矣，遂破荆州，威震四海。英雄无用武之地，故豫州遁逃至此，愿将军量力而处之。若能以吴、越之众与中国抗衡，不如早与之绝；若不能，何不按兵束甲，北面而事之！今将军外托服从之名，而内怀犹豫之计，事急而不断，祸至无日矣。”权曰：“苟如君言，刘豫州何不遂事之乎！”亮曰：“田横，齐之壮士耳，犹守义不辱；况刘豫州王室之胄，英才盖世，众士慕仰，若水之归海！若事之不济，此乃天也，安能抗此难乎！”权勃然曰：“吾不能举全吴之地，十万之众，受制于人。吾计决矣！非刘豫州莫可以当曹操者；然豫州新败之后，安能抗此难乎！”亮曰：“豫州军虽败于长坂，今战士还者及关羽水军精甲万人，刘琦合江夏战士亦不下万人。曹操之众，远来疲敝，闻追豫州，轻骑一日一夜行三百馀里，此所谓‘强弩之末势不能穿鲁缟’者也。故《兵法》忌之，曰‘必蹶上将军’。且北方之人，不习水战；又，荆州之民附操者，逼近势耳，非心服也。今将军诚能命猛将统兵数万，与豫州协规同力，破操军必矣。操军破，必北还；如此，则荆、吴之势强，鼎足之形成矣。成败之机，在于今日！”权大悦，与其群下谋之。
曹操从江陵出发，将要顺长江东下。诸葛亮对刘备说：“形势危急，我请求奉命去向孙将军求救。”于是他就和鲁肃一起去见孙权。诸葛亮在柴桑见到孙权，对孙权说：“天下大乱，将军在长江以东起兵，刘备在汉水以南召集部众，与曹操共同争夺天下。现在，曹操基本已经消灭北方的主要强敌，接着南下攻破荆州，威震四海。在曹操大军面前，英雄无用武之地，所以刘备逃到这里，希望将军量力来加以安排。如果将军能以江东的人马，与占据中原的曹操相抗衡，不如及早与操断绝关系；如果不能，为什么不早点解除武装，向他称臣？现在，将军表面上服从朝廷，而心中犹豫不决，事情已到危急关头而不果断处理，大祸马上就要临头了。”孙权说：“假如像你说的那样，刘备为什么不服从曹操？”诸葛亮说：“田模，不过是齐国的壮士，还坚守节义，不肯屈辱投降；何况刘备是皇室后裔，英雄才略，举世无双，士大夫们对他的仰慕，如同流水归向大海。如果大事不成，这是天意，怎么能再居于曹操之下呢？”孙权勃然大怒，说：“我不能把全部吴国故地和十万精兵拱手奉送，去受曹操的控制。我的主意已定！除刘备以外，曹没有能抵挡曹操的人，但刘备新近战败之后，怎么能担当这项重任呢？”诸葛亮说：“刘备的军队虽然在长坂大败，但现在陆续回来的战士和关羽的水军加起来有一万精兵，刘琦集结江夏郡的战士，也不下一万人。曹操的军队远道而来，已经疲惫。听说在追赶刘备时，轻骑兵一天一夜奔驰三百余里，这正是所谓‘强弩射出的箭，到了力量已尽的时候，连鲁国生产的薄绸都穿不透’。所以《兵法》以此为禁忌，说‘必定会使上将军受挫’。而且，北方地区的人，不善于进行水战。另外，荆州地区的民众归附曹操，只是在他军队的威逼之下，并不是心悦诚服。如今，将军如能命令猛将统领数万大军，与刘备齐心协力，一定能打败曹军。曹操失败后，必然退回北方，这样荆州与东吴的势力就强大起来，可以形成鼎足三分的局势。逃成败的关键，就在于今天！”孙权听后非常高兴，就去与他的部属们商议。
是时，曹操遗权书曰：“近者奉辞伐罪，旄麾南指，刘琮束手。今治水军八十万众，方与将军会猎于吴。”权以示群下，莫不响震失色。长史张昭等曰：“曹公，豺虎也，挟天子以征四方，动以朝廷为辞；今日拒之，事更不顺。且将军大势可以拒操者，长江也。今操得荆州，奄有其地，刘表治水军，蒙冲斗舰乃以千数，操悉浮以沿江，兼有步兵，水陆俱下，此为长江之险已与我共之矣，而势力众寡又不可论。愚谓大计