凡世主之患，用兵者不量力，治草莱者不度地。故有地狭而民众者，民胜其地；地广而民少者，地胜其民。民胜其地，务开；地胜其民者，事徕。开，则行倍。民过地，则国功寡而兵力少；地过民，则山泽财物不为用。夫弃天物、遂民淫者，世主之务过也，而上下事之，故民众而兵弱，地大而力小。
一般国君犯的弊病是：用兵作战时不衡量自己的实力，开垦荒地时不计算好土地。因此有的地方狭小而人口众多，人口的数量超过了其拥有的土地；有的土地宽广而人口稀少，是土地面积超过人口数量。人口数量超过国家拥有的土地，就一点要致力开垦荒地；土地面积超过人口，就要想办法招来人口开荒。开垦荒地招徕外民，国力将成倍地增长。人口超过了其拥有的土地，那么国家取得的功绩就少而且兵力不足；土地面积超过人口数量，那么国家的山林、湖泽的财力物力就不会得到充分利用。放弃自然资源，任民众放荡，游手好闲，这是君主在事业上的过失，可是现在从君主到臣民都这么做，因此，人口虽多而军队的实力却很弱，土地虽广而国家的实力却很少。
故为国任地者：山林居什一，薮泽居什一，薮谷流水居什一，都邑蹊道居什四，此先王之正律也。故为国分田数：小亩五百，足待一役，此地不任也；方土百里，出战卒万人者，数小也。此其垦田足以食其民，都邑遂路足以处其民，山林、薮泽、谿谷足以供其利，薮泽堤防足以畜。故兵出，粮给而财有余；兵休，民作而畜长足。此所谓任地待役之律也。
过去君主统治国家使用土地的比例是：山、森林占国土面积的十分之一，水少而草木繁茂的湖泊沼泽占国土面积的十分之一，山谷、河流占国土面积的十分之一，城市、道路占国土面积的十分之四，这是前代帝王的正确规定。所以治理国家给民众分配耕地使人数少于耕地数。每个农民分得五百亩，国家得到的税收不足以养活一个士兵，这是因为土地不足以完成这样的任务。土地方圆百里，派出兵士一万人，人数少于土地数。最好的办法是，让国家可耕种的土地足以养活那里的民众，山地、森林、湖泊、沼泽、山谷足够供应民众各种生活资料，湖泊、沼泽的堤坝足够积蓄水源。因此，军队出征作战，粮食的供应充足而财力有余；军队休息时，民众都从事农耕，而积存经常富足，这就叫利用土地备战的规则。
今世主有地方数千里，食不足以待役实仓，而兵为邻敌，臣故为世主患之。夫地大而不垦者，与无地同；民众而不用者，与无民同。故为国之数，务在垦草；用兵之道，务在壹赏。私利塞于外，则民务属于农；属于农，则朴；朴，则畏令。私赏禁于下，则民力抟于敌；抟于敌，则胜。奚以知其然也？夫民之情，朴则生劳而易力，穷则生知而权利。易力则轻死而乐用，权利则畏罚而易苦。易苦则地力尽，乐用则兵力尽。夫治国者，能尽地力而致民死者，名与利交至。
现在君主拥有方圆几千里的土地，而粮食还不够用来准备打仗，装满粮仓，可军队却与邻国为敌，所以我为君主担忧这件事。土地广大却不去开垦，同没有土地相同，关键在于开垦荒地；用兵的办法关键在于实行统一的奖赏。堵塞民众从耕战之外获得私利的途径，那么民众就一定会归属到农耕上；民众归属到农业上，就一定淳朴。民众淳朴，就一定害怕法令。禁止臣子在下面私自搞奖赏。那么民众的力量就会凝聚在对敌国打仗上，如此就定能获胜。根据什么知道会这样呢？那就是人之常情。民众朴实，就会造就勤劳的品质而不吝惜自己的力气，人贫穷了就会产生智谋而衡量个人得失。凡国君，能有效利用土地使民众为国誓死效命，是民众名和利都得到的结果。
民之性：饥而求食，劳而求佚，苦则索乐，辱则求荣，此民之情也。民之求利，失礼之法；求名，失性之常。奚以论其然也？今夫盗贼上犯君上之所禁，而下失臣民之礼，故名辱而身危，犹不止者，利也。其上世之士，衣不煖肤，食不满肠，苦其志意，劳其四肢，伤其五脏，而益裕广耳，非性之常也，而为之者，名也。故曰：名利之所凑，则民道之。
人天生的本性，饿了就要寻找食物，劳累了就寻求安逸，痛苦了就寻找欢乐，屈辱了就追求荣耀，这是人之常情。人追求个人私利时，就会违背礼制的规定；追求名誉时就会丧失人性的特征。根据什么说他们这样呢？现在盗贼向上违反了君主的禁令，而在下面丢失了臣子的礼仪，因此他们的名声受到耻辱而生命有危险，他们仍然不想停止，这是因为利益关系。那些古代的士人，穿的衣服不能温暖皮肤，吃的不能填饱胃肠，为的是磨练自己的意志，辛劳自己的四肢，从伤害自己的五脏，可自己的心胸更加宽广，这不是人性的普遍规律，他们这样做的原因是为名利。所以说名和利聚集到一块，那么民众就会顺从它。
主操名利之柄而能致功名者，数也。圣人审权以操柄，审数以使民。数者，臣主之术，而国之要也。故万乘失数而不危、臣主失术而不乱者，未之有也。今世主欲辟地治民而不审数，臣欲尽其事而不立术，故国有不服之民，主有不令之臣。故圣人之为国也，入令民以属农，出令民以计战。夫农，民之所苦；而战，民之所危也。犯其所苦、行其所危者，计也。故民生则计利，死则虑名。名利之所出，不可不审也。利出于地，则民尽力；名出于战，则民致死。入使民尽力，则草不荒；出使民致死，则胜敌。胜敌而草不荒，富强之功可坐而致也。
君主掌握着给民众名和利的大权，而能获得功绩和名声的根本是依靠统治方法。圣明的君主弄清权力的情况而掌权，弄明白统治方略再役使民众。统治方法，是君主治国的关键。所以，拥有一万辆兵车的大国丧失了统治政策却不危险，君主没有统治方法而国家不混乱的情况从严也没有过。现在君主想要开辟土地，统治民众却不明白统治政策，想让大臣各尽职尽责而不确立治国方法，所以国家有不服从的民众，君主有不听命的大臣。因此圣明的君主治理国家，在国内让民众来隶属于农业，对外让民众考虑对敌作战。从事农耕，是民众认为痛苦的事，而打仗，是民众认为最危险的事。民众做自己信为痛苦的事，干自己认为危险的事，这是出于一种打算。所以民众活着就要考虑自己的利益，死就会考虑自己身后的名望。对民众所追求的名和利的来源，不能不考察。利益的来源是土地，那么民众就会竭力耕地；名誉来源于对外作战，那么民众就会拼死打仗。对内让民众竭力种地，那么荒地就不会荒芜；对外让民众拼死作战，就能战胜敌国。能战胜敌国而荒地又不荒芜，富强的便可以唾手可得了。
今则不然。世主之所以加务者，皆非国之急也。身有尧、舜之行，而功不及汤、武之略者，此执柄之罪也。臣请语其过。夫治国舍势而任说说，则身剽而功寡。故事《诗》、《书》谈说之士，则民游而轻其君；事处士，则民远而非其上；事勇士，则民竞而轻其禁；技艺之士用，则民剽而易徙；商贾之士佚且利，则民缘而议其上。故五民加于国用，则田荒而兵弱。谈说之士资在于口，处士资在于意勇士资在于气，技艺之士资在于手，商贾之士资在于身。故天下一宅，而圜身资。民资重于身，而偏托势于外。挟重资，归偏家，尧、舜之所难也。故汤、武禁之，则功立而名成。圣人非能以世之所易胜其所难也，必以其所难胜其所易。故民愚，则知可以胜之；世知，则力可以胜之。臣愚，则易力而难巧；世巧，则易知而难力。故神农教耕而王天下，师其知也；汤、武致强而征诸侯，服其力也。今世巧而民淫，方效汤、武之时，而行神农之事，以随世禁。故千乘惑乱，此其所加务者过也。
现在不是这样。国君更加卖力做的事情都不是国家的当务之急。他们身上有尧舜一样的品德，但他们所建立的功绩却赶不上商汤和周武王。这是因为他们掌握权柄的过错。请让臣说说他们的过错。治理国家假如放弃权力而任用喜欢空谈的人，那么虽然自身品德好可功绩却少。因为使用《诗》、《书》的空谈游说之士，那么民众就会四处游荡轻视君主；作用那些隐逸之士，那么民众就会疏远君主并且诽谤君主；作用勇士，民众就会争强好胜不重视君主的禁令；手工业者被任用，那么民众就轻浮好动而喜欢迁移；有钱的商人生活安逸而且赢利，那么民众就会依靠他们而议论君主。如果这五种人被国家选用，那田地就会荒芜而军队的战斗力会削弱。喜欢空谈的人的资本在于巧言善辩，隐士的资本在于他的高洁心志，勇士的资本在于勇气，手工业者的资本在于一双巧手，商人的资本在于他自身。所以，这些人以四海为家，资本随身携带，民众把自己谋生的资本看得比生命还重要，而且到了国外都投靠外国挟带借以安身立命的本事归附私门，就是像尧、舜这样的贤明君主也难以将国家治理好。因此商汤和周武王下令禁止这种情况，就能建立功业。圣明的君主不用世上容易得到的东西胜过他们难以拥有的东西，必须用他们难以具备的东西来超过容易获得的东西。如果人们愚昧，那便可以用智慧战胜他们，世上的人有智慧，就可以用力量战胜他们。由于人们愚昧，那么他们就不会吝惜自己的力气而难以有技巧；世人有技巧，就容易有智慧而不愿出力气。古代神农教会人们耕田而成为天下帝王，这是因为人们要学习他的智慧。商汤和周武王创造了强大的军队而征服一天下诸侯，这是因为诸侯们屈服于他们的强力。现在世人多机巧而且民众多放荡，正是仿效商汤和周武王的时候，可是君主们却做神农当年做的事，顺从世俗的禁忌，放弃了法治。所以拥有一千辆兵车的大国也混乱，这是因为他们特别认真去做的事情都错误的结果啊！
民之生：度而取长，称而取重，权而索利。明君慎观三者，则国治可立，而民能可得。国之所以求民者少，而民之所以避求者多，入使民属于农，出使民壹于战，故圣人之治也，多禁以止能，任力以穷诈。两者偏用，则境内之民壹；民壹，则农；农，则朴；朴，则安居而恶出。故圣人之为国也，民资藏于地，而偏托危于外。资藏于地则朴，托危于外则惑。民入则朴，出则惑，故其农勉而战戢也。民之农勉则资重，战戢则邻危。资重则不可负而逃，邻危则不归。于无资、归危外托，狂夫之所不为也。故圣人之为国也，观俗立法则治，察国事本则宜。不观时俗，不察国本，则其法立而民乱，事剧而功寡。此臣之所谓过也。
人的常情：用尺量东西的时候就会取长弃短，用称来称东西的时候就会取重弃轻。衡量个人得失的时候就会选择对自己有利的。英明的君主认真观察这三种情况，那么治理国家的原则就能确立，而民众的才能就可以得到利用了。国家对民众的要求不多，可民众躲避国君约束的办法很多。对内役使民众归属农业，对外让民众专心于作战，所以圣明的君主治理国家，多制定禁令，用来限制民众对农战不利才能的发挥，喜欢利用实力来断决民众的欺诈行为。这两个办法普遍使用，那国内的民众就会一心了，同众一心，就会专心务农；专心务农，那么就会淳朴，民众淳朴，就会安心住在家乡而讨厌外出了。所以圣明的君主治理国家，让民众将资本寄托到土地里，而很少去托身外国危险之地。民众将资本寄托到土地里就会淳朴，托身外国危险之地就会迷惑。民众在国内朴实，在外国迷惑，所以他们从事农业生产尽力而作战积极。民众努力从事农业生产资本就会增多，作战积极邻国就会危险。民众资本多就不容易带着出逃，邻国危险就不会去投靠。没有资本，投身外国危险之地，就是疯子也不会这么做。所以圣明的君主治理国家，观察风俗，确立法规，就能把国家治理好。弄清国家的根本在耕战，就能制定适当的国策。不观察当时的风俗，不考察国家的根本，那么国家法令就是制定了民众也会混乱。政务繁忙而功绩少，这就是我所说的过失啊。
夫刑者，所以禁邪也；而赏者，所以助禁也。羞辱劳苦者，民之所恶也；显荣佚乐者，民之所务也。故其国刑不可恶而爵禄不足务也，此亡国之兆也。刑人复漏，则小人辟淫而不苦刑，则徼倖于民、上；徼于民、上以利。求显荣之门不一，则君子事势以成名。小人不避其禁，故刑烦。君子不设其令，则罚行。刑烦而罚行者，国多奸，则富者不能守其财，而贫者不能事其业，田荒而国贫。田荒，则民诈生；国贫，则上匮赏。故圣人之为治也，刑人无国位，戮人无官任。刑人有列，则君子下其位；衣锦食肉，则小人冀其利。君子下其位，则羞功；小人冀其利，则伐奸。故刑戮者，所以止奸也；而官爵者，所以劝功也。今国立爵而民羞之，设刑而民乐之，此盖法术之患也。故君子操权一正以立术，立官贵爵以称之，论荣举功以任之，则是上下之称平。上下之称平，则臣得尽其力，而主得专其柄。
刑罚是禁止奸邪的工具。赏赐是辅助刑罚的工具。羞耻、侮辱、疲劳、痛苦是人民憎恶的对象。显贵、光荣、安逸、快乐是人民追求的对象。如果国家的刑罚不是可以憎恶的东西，官爵、俸禄不是值得追求的东西，这就是亡国的预兆了。如果该受刑罚的人隐藏漏网，那么百姓就邪僻游荡，不以刑罚为苦，对于君上存着侥幸的心理，而去追求私利。如果显贵、光荣不出于一个门路，那么官吏就要追求势力、巧取名誉。百姓不怕犯法，刑罚就要频繁；官吏不执行法令，刑罚就要错乱。刑罚频繁而又错乱，国家的奸人就会多起来。这样，富人就不能保有他们的财产，穷人就不得从事他们的职业，土地就因而荒废，国家就因而贫穷。土地荒废，人民就要诈骗。国家贫穷，国君就缺少财物进行赏赐。所以圣人治国，受过刑的人在社会上没有地位，犯过罪的人在朝廷上没有官做。如果受过刑的人还有地位，官吏就会看不起自己的地位。如果犯过罪的人还穿着锦衣，吃着肉，百姓就会贪图非分的利益。官吏看不起自己的职位，就会以自己有功为可耻。百姓贪图非分的利益，就会夸示自己的奸巧。本来，刑罚是禁止人们作奸的工具。官爵是鼓励人们立功的工具。现在国家设置官爵，而人们认为可耻；制定刑罚，而人们认为可乐。这就是法度和方法上有错误了。因此，国君必须掌握大权，统一政策，而制定方法。设置官吏，授予爵位，要轻重相当。任用群臣，要讨论劳绩，根据功勋。这样，衡量上级下级的秤就会平衡了。衡量上级下级的秤平衡了，臣民就能用尽他们的力量，国君也就能掌握自己的权力了。