韩事秦三十余年，出则为扞蔽，入则为席荐。秦特出锐师取地而韩随之，怨悬于天下，功归于强秦。且夫韩入贡职，与郡县无异也。今日臣窃闻贵臣之计，举兵将伐韩。夫赵氏聚士卒，养从徒，欲赘天下之兵，明秦不弱则诸侯必灭宗庙，欲西面行其意，非一日之计也。今释赵之患，而攘内臣之韩，则天下明赵氏之计矣。
韩国侍奉秦国三十多年了，在外，它像屏障一样庇护着秦国；在内，它像坐席一样供秦国使用。秦国只要派出精兵攻取别国，韩国总是在后边跟随，韩国和天下各诸侯国都结下了愁怨，但利益却归于秦国。而且韩国进贡尽职，与秦国的郡县没有什么不同之处。如今我听说秦国贵臣的计谋，准备发兵攻打韩国。赵国聚集士兵，收养主张合纵的人，准备联合各国军队，宣扬不削弱秦国各诸侯国就会灭亡，打算西向攻秦来实现它的意图，这已不是一朝一夕的事情了。如今秦国丢下赵国这个祸患，而要除掉像内臣一般的韩国，那么天下各国就会明白赵国合纵攻秦的计谋正确了。
夫韩，小国也，而以应天下四击，主辱臣苦，上下相与同忧久矣。修守备，戎强敌，有蓄积，筑城池以守固。今伐韩，未可一年而灭，拔一城而退，则权轻于天下，天下摧我兵矣。韩叛，则魏应之，赵据齐以为原，如此，则以韩、魏资赵假齐以固其从，而以与争强，赵之福而秦之祸也。夫进而击赵不能取，退而攻韩弗能拔，则陷锐之卒勤于野战，负任之旅罢于内攻，则合群苦弱以敌而共二万乘，非所以亡赵之心也。均如贵臣之计，则秦必为天下兵质矣。陛下虽以金石相弊，则兼天下之日未也。
韩国是小国，秦国却要用它对付四面八方的攻击，君主受辱、臣子受苦，上下相互同忧共患很久了。修筑防御工事，警戒强大敌人，积极储备物资，筑城墙，挖城河以便固守。现在攻打韩国，不可能一年就使之灭亡。如果攻克一城便要退兵，那秦国的力量就被各国看轻，天下各诸侯国就将打垮秦军。韩国背叛秦国，魏国就会响应，赵国就会依据齐国作为后盾来与秦国对抗，如果这样，就是用韩、魏去资助赵国，赵再借齐国来巩固合纵，从而以这样的势态来与秦争强，这是赵国的福气，秦国的祸害。如果秦国向前进攻赵国而不能夺取，退而击韩不能攻克，那么冲锋陷阵的士兵疲于野战，运输队伍疲于军内消耗，那就是集合困苦疲劳的军队来对付赵、齐两个大国，这不是秦国所以要进攻消灭韩国的本意。全按贵臣的计策行事，那秦国必定成为各国的攻击目标了。陛下虽然同金石一般的长寿，那兼并天下的日子也不会到来的。
今贱臣之愚计：使人使荆，重币用事之臣，明赵之所以欺秦者；与魏质以安其心，从韩而伐赵，赵虽与齐为一，不足患也。二国事毕，则韩可以移书定也。是我一举二国有亡形，则荆、魏又必自服矣。故曰：“兵者，凶器也。”不可不审用也。以秦与赵敌衡，加以齐，今又背韩，而未有以坚荆、魏之心。夫一战而不胜，则祸构矣。计者，所以定事也，不可不察也。韩、秦强弱，在今年耳。且赵与诸侯阴谋久矣。夫一动而弱于诸侯，危事也；为计而使诸 侯有意我之心，至殆也。见二疏，非所以强于诸侯也。臣窃愿陛下之幸熟图之！攻伐而使从者闻焉，不可悔也。
如今我的计策是：派人出使楚国，用重金贿赂楚国当权的大臣，宣扬赵国欺骗秦国的情况，给魏国送去人质使其心安，跟韩国一起攻打赵国。即使赵与齐联合，但也不用担心。攻打赵、齐的事结束之后，韩国发一道文书就可以平定的。这样，秦国就可以一举而两国成灭亡之势，而楚、魏也一定自动顺服了。所以《老子》说“武器是凶残的东西”，不能不谨慎使用。拿秦和赵抗衡，加上齐国为敌，今又排斥韩国；而没有用来坚定楚、魏联秦之心的措施，这一仗如果打不胜，就会构成大祸了。计谋是用来决定事情的，是不能不深察的。究竟赵、秦谁强谁弱，不出今年就分明了。再说赵国和其他诸侯暗地谋划好久了。一次行动就示弱于诸侯，是危险的事；定计而使诸侯起心算计秦国，是最大的危险。出现两种漏洞，不是强过诸侯的办法。我希望陛下周密考虑这种情形！攻伐韩国而使合纵者钻了空子，后悔是来不及的。
诏以韩客之所上书，书言韩子之未可举，下臣斯。甚以为不然。秦之有韩，若人之有腹心之病也，虚处则然，若居湿地，著而不去，以极走，则发矣。夫韩虽臣于秦，未尝不为秦病，今若有卒报之事，韩不可信也。秦与赵为难。荆苏使齐，未知何如。以臣观之，则齐、赵之交未必以荆苏绝也；若不绝，是悉赵而应二万乘也。夫韩不服秦之义而服于强也。今专于齐、赵，则韩必为腹心之病而发矣。韩与荆有谋，诸侯应之，则秦必复见崤塞之患。
秦王下诏命令将韩非的上书，以及上书中所说的韩国不可攻取的事，下达给大臣李斯。大臣李斯对韩非的说法很不以为然。认为秦国身边有韩国存在，就像人得了心腹之病一样，平时就难受，假若住在潮湿地方，痼而不治，一旦快跑起来，病就犯了。韩虽已臣服于秦，未必不是秦的心病，现在如果遇上有紧急上报的事情，韩是不可信的。秦与赵为敌，荆苏出使齐国，不知结果如何。在我看来，齐、赵两国的关系不一定因荆苏而断绝；如果他们不断绝，这是要倾动秦国全部兵力来对付两国。韩并非顺服秦的道义，而是顺服强权，现在集中对付齐、赵，韩就一定会成为心腹之病而发作起来。韩与楚如果谋划攻秦，诸侯响应，那么秦国必定再次看到兵败崤塞那样的祸事。
非之来也，未必不以其能存韩也为重于韩也。辩说属辞，饰非诈谋，以钓利于秦，而以韩利窥陛下。夫秦、韩之交亲，则非重矣，此自便之计也。
韩非到秦国来，未必不是想用他能存韩来求得韩的重用。巧语连篇，掩饰真意，计谋欺诈，以便在秦国捞取好处，为了韩国的利益来窥视陛下。秦、韩关系亲密，韩非就变得重要了，这是他利于自己的打算。
臣视非之言，文其淫说靡辩，才甚。臣恐陛下淫非之辩而听其盗心，因不详察事情。今以臣愚议：秦发兵而未名所伐，则韩之用事者以事秦为计矣。臣斯请往见韩王，使来入见，大王见，因内其身而勿遣，稍召其社稷之臣，以与韩人为市，则韩可深割也。因令蒙武发东郡之卒，窥兵于境上而未名所之，则齐人惧而从苏之计，是我兵未出而劲韩以威擒，强齐以义从矣。闻于诸侯也，赵氏破胆，荆人狐疑，必有忠计。荆人不动，魏不足患也，则诸侯可蚕食而尽，赵氏可得与敌矣。愿陛下幸察愚臣之计，无忽。
我看韩非的言论，用华丽的言辞修饰惑乱人心，很有才华。我担心陛下受韩非辩说的迷惑而听从他的野心，因而不详察事务的实情。现在按下臣的愚见：秦国发兵但不说明讨伐对象，那么韩国的执政者将会采取侍奉秦国的计策。请允许我去见韩王，让他来晋见，大王接见韩王的时候，趁机扣留他，不要遣返，随后召见韩国大臣，用韩王和韩人交易，就可大量割取韩地。接着命令蒙武征发东郡的士卒，在国境上陈兵窥伺但不说明去哪儿，齐人就会害怕而听从荆苏的主张，这样，秦兵不出境，劲韩就会慑于威势而就范，强齐就会由于道义而服从了。其他诸侯听说后，赵人胆战心惊，楚人犹豫不决，必定产生忠秦的打算。楚人不动，魏不值得忧虑，各国就可逐渐侵占完毕，就可以和赵国较量了。希望陛下仔细考虑我的计谋，不要忽视。
秦遂遣斯使韩也。
于是秦国派李斯出使韩国。
李斯往诏韩王，未得见，因上书曰：“昔秦、韩戮力一意，以不相侵，天下莫敢犯，如此者数世矣。前时五诸侯尝相与共伐韩，秦发兵以救之。韩居中国，地不能满千里，而所以得与诸侯班位于天下，君臣相保者，以世世相教事秦之力也。先时五诸侯共伐秦，韩反与诸侯先为雁行以向秦军于阙下矣。诸侯兵困力极，无奈何，诸侯兵罢。杜仓相秦，起兵发将以报天下之怨而先攻荆。荆令尹患之，曰：‘夫韩以秦为不义，而与秦兄弟共苦天下。已又背秦，先为雁行以攻关。韩则居中国，展转不可知。'天下共割韩上地十城以谢秦，解其兵。夫韩尝一背秦而国迫地侵，兵弱至今，所以然者，听奸臣之浮说，不权事实，故虽杀戮奸臣，不能使韩复强。
李斯前往告谕韩王，没能入宫见到韩王，就上书说：“过去秦、韩同心协力，因此互不侵扰，天下没有一个国家敢来进犯，像这样有几十年了。前段时间五国诸侯曾相互联合共同讨伐韩国，秦国出兵前来解救。韩位于中原地带，领土不满千里，之所以能和诸侯并列于天下，君臣两全，是因为代代相教侍奉秦国的作用。先前五国诸侯共同讨伐秦国，韩国反而联合诸侯，并充当先锋，在函谷关下来和秦军对阵。诸侯士兵困乏力量耗尽，没办法，只好退兵。杜仓任秦相时，派兵遣将，来向诸侯报仇，而先攻楚。楚国令尹以此为患，说：‘韩国认为秦国不义，却与秦结成兄弟共同荼毒天下。不久又背叛秦国，充当先锋去攻秦关。韩既居于中原，反复无常，不可料知。’诸侯共同割取韩上党地区十个城去向秦国谢罪，解除了秦军威胁。韩曾一次背秦而国迫地削，兵力衰弱至今，之所以会这样，是因为听从奸臣的浮说，不权衡事实，所以即使杀掉奸臣，也不能使韩国重新强大。
今赵欲聚兵士，卒以秦为事，使人来借道，言欲伐秦，其势必先韩而后秦。且臣闻之：‘唇亡则齿寒。'夫秦、韩不得无同忧，其形可见。魏欲发兵以攻韩，秦使人将使者于韩。今秦王使臣斯来而不得见，恐左右袭曩奸臣之计，使韩复有亡地之患。臣斯不得见，请归报，秦韩之交必绝矣。斯之来使，以奉秦王之欢心，愿效便计，岂陛下所以逆贱臣者邪？臣斯愿得一见，前进道愚计，退就葅戮，愿陛下有意焉。今杀臣于韩，则大王不足以强，若不听臣之计，则祸必构矣。秦发兵不留行，而韩之社稷忧矣。臣斯暴身于韩之市，则虽欲察贱臣愚忠之计，不可得已。过鄙残，国固守，鼓铎之声于耳，而乃用臣斯之计，晚矣。且夫韩之兵于天下可知也，今又背强秦。夫弃城而败军，则反掖之寇必袭城矣。城尽则聚散，则无军矣。城固守，则秦必兴兵而围王一都，道不通，则难必谋，其势不救，左右计之者不用，愿陛下熟图之。若臣斯之所言有不应事实者，愿大王幸使得毕辞于前，乃就吏诛不晚也。秦王饮食不甘，游观不乐，意专在图赵，使臣斯来言，愿得身见，因急于陛下有计也。今使臣不通，则韩之信未可知也。夫秦必释赵之患而移兵于韩，愿陛下幸复察图之，而赐臣报决。”
如今赵国准备聚集军队，进攻韩国，赵国派人来韩借路，说是想进攻秦国。它的趋势必定先击韩而后击秦。况且我听说：‘唇亡则齿寒。’秦、韩不能没有共同忧患，这种情形显而易见。魏国想发兵攻打韩国，秦国便派人将魏国派去秦国联络的使者送到韩国。如今秦王派我来韩国却得不到召见，我怕大王重演过去奸臣之计，使韩又有丧失领土的忧患。我得不到召见，请求回去汇报，秦韩关系必将断绝。我来出使，奉着秦王使两国交欢的心意，希望进献有利韩国的计谋，难道这就是陛下您用来迎接我的适宜方式吗？下臣希望见大王一面，上前像您陈说愚计，再回来接受刑罚，恳请陛下多加关注我的话！现在即使把我杀死在韩国，大王也不足以强大；但如不听我的计策，那就会酿成灾祸。秦出兵不停地前进，韩国就堪忧了。假如我在韩暴尸街市，那么大王即使想考虑我向您效忠的计策，也不可能了。等到韩国边境残破，国都死守，杀声贯耳，那时才想到用我的计策，就已经晚了。再说韩国兵力几何是天下都清楚的，现在又背叛了强大的秦国。如果城失兵败，内寇必将袭击城邑；城邑丧失完，百姓就散了；百姓一散，军队也就没有了。要是死守都城，秦国必将兴兵把大王包围在孤城中，道路一旦不通，谋划就难确定，这种形势无法挽救，左右近臣的计策没有用场，希望陛下好好想想吧。假如我所说有不符合事实的，希望大王能让我上前把话说完，再受刑杀也不迟。秦王饮食不甘，游玩不乐，心意全在谋取赵国，派我前来通知，希望能得到亲自接见，为的是急于和大王商量计策。如今使臣不通，韩国的诚信就无法弄清。秦国必将放弃赵国的祸患而移兵到韩，希望陛下再一次认真考虑这种情形，并把决定告诉我。”