齐威王问用兵孙子曰：“两军相当，两将相望，皆坚而固，莫敢先举，为之奈何？”孙子答曰：“以轻卒尝之，贱而勇者将之，期于北，毋期于得。为之微阵以触其侧。是谓大得。”威王曰：“用众用寡有道乎？”孙子曰：“有。”威王曰：“我强敌弱，我众敌寡，用之奈何？”孙子再拜曰：“明王之问！夫众且强，犹问用之，则安国之道也。命之曰赞师。毁卒乱行，以顺其志，则必战矣。”威王曰：“敌众我寡，敌强我弱，用之奈何？”孙子曰：“命曰让威。必臧其尾，令之能归。长兵在前，短兵在□，为之流弩，以助其急者。□□毋动，以待敌能。”威王曰：“我出敌出，未知众少，用之奈何？”孙子曰：“命曰险成。险成，敌将为正，出为三阵，一□能相助，可以止而止，可以行而行，毋求……”威王曰：“击穷寇奈何？”孙子曰：“……可以待生计矣。”威王曰：“击钧奈何？”
齐威王向孙膑询问佣兵作战的方法时说，问孙膑：“如果两军旗鼓相当，双方的将领对阵，阵势都十分坚固，致使谁也不敢先发动攻击，应该怎么办呢？”孙膑回答道：“可以先派出少量兵力，由勇敢的低级将领带领去试探敌军，要做好试探失败的准备，不要期望取胜，试探的军队要行动要隐蔽，一定要攻击敌阵侧翼。这就是取得大胜的方法。”威王问：“作战时，用兵多少有一定的规律吗？”孙膑说：“有。”威王问：“在我强敌弱，我方兵多敌方兵少时，应该怎么办？”孙膑再次向齐威王行礼后回答道：“这真是英明君王提的问题。在我方兵多势强的形势下，还能问如何用兵，这种谨慎的态度，确实是定国安邦的根本。在这种形势下，可以采用诱敌之计，叫做‘赞师’，即是故意让我方军队队形散乱，迎合敌方贪胜的心理，引诱敌方和我方交战。”威王又问：“如果敌方兵多，敌强我弱，又该怎么办呢？”孙膑说：“要采取退避战术，叫做‘退威’，避过敌军的锋锐。但要做好后卫的掩护工作，让自己的军队能安全后退。后退军队持长兵器的军兵在前，持短兵器的军兵在后，并配备弓箭，作为应急之用。..我方军队要按兵不动，等待敌军疲惫时再伺机出击。”威王问：“我军和敌军同时出动，而又不知放军兵力多少时，该怎么办呢？”孙膑说：“叫..”威王问：“如何追击穷寇？”孙膑说：“..”威王问，“对势均力敌的敌军该怎么办？”
孙子曰：“营而离之，我并卒而击之，毋令敌知之。然而不离，按而止。毋击疑。”威王曰：“以一击十，有道乎？”孙子曰：“有。攻其无备，出其不意。”威王曰：“地平卒齐，合而北者，何也？”孙子曰：“其阵无锋也。”威王曰：“令民素听，奈何？”孙子曰：“素信。”威王曰：“善哉！言兵势不穷。”
孙膑回答道：“要迷惑敌军，使其兵力分散，我军抓住战机，在敌军尚未察觉我军意图之前，给以突然袭击。但是，在敌军兵力没有分散时，要按兵不动，耐心等待战机。千万不要中敌军疑兵之计，盲目出击。”威王问，“如果我军和敌军兵力为一比十时，有攻击敌军的办法吗？”孙膑回答道：“有！可以采用‘攻其无备，出其不意’的战术，对敌军发动突然袭击。”威王问：“在地利和兵力都相当的情况下，却吃了败仗，又是什么原因呢？”孙膑回答，“这是由于自己的军阵没有锋锐。”威王问：“怎样才能使得军兵听命？”孙膑答道：“靠平时的威信。”威王说：“你说得太好了！你讲的用兵的奥妙真让人受用无穷啊啊！”
田忌问孙子曰：“患兵者何也？困敌者何也？壁延不得者何也？失天者何也？失地者何也？失人者何也？请问此六者有道乎？”孙子曰：“有。患兵者地也，困敌者险也。故曰，三里沮洳将患军……涉将留大甲。故曰，患兵者地也，困敌者险也，壁延不得者渠寒也，……”田忌曰：“……奈何？”孙子曰：“鼓而坐之，十而揄之。”田忌曰：“行阵已定，动而令士必听，奈何？”孙子曰：“严而示之利。”田忌曰：“赏罚者，兵之急者耶？”孙子曰：“非。夫赏者，所以喜众，令士忘死也。罚者，所以正乱，令民畏上也。可以益胜，非其急者也。”田忌曰：“权、势、谋、诈，兵之急者耶？”孙子曰：“非也。夫权者，所以聚众也；势者，所以令士必斗也；谋者，所以令敌无备也；诈者，所以困敌也。可以益胜，非其急者也。”田忌忿然作色：“此六者，皆善者所用，而子大夫曰非其急者也。然则其急者何也？”孙子曰：“料敌计险，必察远近，……将之道也。必攻不守，兵之急者也。……骨也。”
田忌问孙膑说：“用兵的忧虑是什么？使敌军陷入困境的办法是什么？不能攻占壁垒壕沟的原因是什么？失去天时的原因是什么？失去地利的原因是什么？失去人心的原因是什么？请问，改变这六项作战要素有没有规律可循呢？”孙膑回答道：“有。用兵最大的忧虑是不得地利。让敌军落入困境的办法是据险。所以说，几里沼泽地带就能妨碍军队行动..由此可见，用兵的忧虑是不得地利，困敌的办法是据险。不能攻克壁垒壕沟的原因则在于没有障碍物。..”孙膑说：“击鼓作出进军的样子而实际上不动，坐待敌军来攻，千方百计引诱敌军。”田忌问：“进军部署已经确定，在行动中怎样让军兵完全听从命令呢？”孙膑回答说：“严明军纪，同时又明令悬赏。”田忌问：“赏罚是用兵中最要紧的事项吗？”孙膑说：“不是。赏赐是提高士气，使得军兵会死忘生作战的办法；处罚是严明军纪，让军兵对上畏服的手段。赏赐有助于取得胜利，但不是用兵最要紧的事项。”田忌又问：“那么，权力、威势、智谋、诡诈是用兵最紧要的事项吗？”孙膑回答：“也不是。权力是保证军队整体指挥的必需，威势是保证军兵用命的条件，智谋可以使敌军无从防备，诡诈能让敌军落入困境。这些都有助于取得胜利，但又都不是用兵最要紧的事项。”田忌气得变了脸色地说：“这六项都是善于用兵的人常用的，而您却说这些都不是最要紧的事项，那什么才是最要紧的呢？”孙膑说：“充分了解敌情，根据当时形势和战局将会出现的变化，利用好地形..这就是领兵打仗的规律。善于进攻而不消极防守，这才是用兵最要紧的。..”田忌再问孙膑：“敌军摆开阵势却不进攻，有办法对付吗？”孙膑说：“有办法。利用险要地形增加堡垒，约束士兵，不许轻举妄动，不要被敌军的挑衅所激怒。”
田忌问孙子曰：“张军毋战，有道？”孙子曰：“有。倅险增垒，诤戒毋动，毋可□□，毋可怒。”田忌曰：“敌众且武，必战有道乎？”孙子曰：“有。埤垒广志，严正辑众，避而骄之，引而劳之，攻其无备，出其不意，必以为久。”田忌问孙子曰：“锥行者何也？雁行者何也？篡卒力士者何也？劲弩趋发者何也？飘风之阵者何也？众卒者何也？”孙子曰：“锥行者，所以冲坚毁锐也；雁行者，所以触侧应□也；篡卒力士者，所以绝阵取将也；劲弩趋发者，所以甘战持久也；飘风之阵者，所以回□□□也；众卒者，所以分攻有胜也。”孙子曰：“明主、知道之将，不以众卒几功。”
田忌问：“敌军兵多将广而且勇武凶猛，这种情况下有战胜敌军的办法吗？”孙膑说：“有。要在城池内修筑低垒，表示无所畏惧，以此来激励士气，广设旗帜，用以迷惑敌军，并且严明军令，以团结士卒，有意避开敌人的锐气，使敌军骄傲自大，并设法牵引敌军，使敌军疲劳倦怠，然后出其不意，攻其无备，使敌人防不胜防，同时还要做好打持久战的准备。”孙膑说：“采用锥形队形，是为了冲破敌军坚固的阵地，摧毁敌军的精锐部队。运用雁形队形是对敌时便于本方相互策应。选拔强壮士兵是为了决战时拿敌军将领。使用发射强弓硬弩的士兵是为了在双方相持不下时能够持久作战。使用飘风式机动快速队形..。普通士兵则是配合作战，保障战斗胜利。”孙膑又说：“明智的君王和精通兵法的将领，都不会用普通士兵去完成关键任务。”
孙子出，而弟子问曰：“威王、田忌臣主之问何如？”孙子曰：“威王问九，田忌问七，几知兵矣，而未达于道也。吾闻素信者昌，立义……用兵无备者伤，穷兵者亡。齐三世其忧矣。”
问答完毕，孙膑走出来。他的弟子问他：“威王和田忌问策的情况怎么样？”孙膑说：“威王问了九个问题，田忌问了七个问题，可以算懂得用兵之道，但还没有完全掌握战争规律。我听说，一贯讲信用的君王，其国家必然昌盛..没有做好准备而用兵的人必定失败，穷兵黩武的人必定灭亡。齐国已传了三代，应该有忧患意识啊！”