吴王夫差既许越成，乃大戒师徒，将以伐齐。申胥进谏曰：“昔天以越赐吴，而王弗受。夫天命有反，今越王勾践恐惧而改其谋，舍其愆令，轻其征赋，施民所善，去民所恶，身自约也，裕其众庶，其民殷众，以多甲兵。越之在吴，犹人之有腹心之疾也。夫越王之不忘败吴，于其心也侙然，服士以伺吾闲。今王非越是图，而齐、鲁以为忧。夫齐、鲁譬诸疾，疥癣也，岂能涉江、淮而与我争此地哉？将必越实有吴土。
吴王夫差同意越国的求和之后，就大规模地整顿士卒，打算攻打齐国。伍子胥进谏说：“过去上天把越国送给吴国，而您没有接受。天命也会有反复，现在越王勾践因为恐惧而改变了他的谋略，废弃错误的法令，减轻民众的税负，实施民众所喜欢的，除去民众所讨厌的，自己很节俭，让民众富裕起来。他的民众数量庞大，足以充实军队。越国对于吴国，就像一个人的心腹之患。越王不忘被吴国打败的前鉴，内心一直耿耿于怀。他让士兵勤于操习，窥伺对我们报复的时机。现在您不考虑对付越国，却去操心征服齐国和鲁国的事。那齐国和鲁国如果比作疾病的话，只不过是疥癣一类的小病，它 们难道会渡过长江和淮河来与我们争夺这儿的土地吗？将来一定是越国才会夺占吴国的土地。
“王其盍亦鉴于人，无鉴于水。昔楚灵王不君，其臣箴谏以不入。乃筑台于章华之上，阙为石郭，陂汉，以象帝舜。罢弊楚国，以闲陈、蔡。不修方城乏内，逾诸夏而图东国，三岁于沮、汾以服吴、越。其民不忍饥劳之殃，三军叛王于乾谿。王亲独行，屏营仿偟于山林之中，三日乃见其涓人畴。王呼之曰：‘余不食三日矣。”畴趋而进，王枕其股以寝于地。王寐，畴枕王以墣而去之。王觉而无见也，乃匍匐将入于棘闱，棘闱不纳，乃入芋尹申亥氏焉。王缢，申亥负王以归，而土埋之其室。此志也，岂遽忘于诸侯之耳乎？
“您何不也以人为鉴，不要只是用水作镜子。过去楚灵王不行君道，臣下的告诫劝谏都听不进去。他在章华这个地方建造台榭，凿石为椁，引来汉水，仿效舜的陵墓。他使楚国疲惫不堪，还窥伺着消灭陈国和蔡国。他不修内政，却想越过邻国去征服东方的诸侯，他化了三年时间才渡过沮河和汾河，想征服吴越两国。他的民众再也忍受不了饥饿劳累的痛苦，全军在乾谿发动了叛乱。楚灵王只身逃亡，惶惶不安地流窜于山林之中，三天后才碰见侍卫的涓人畴。楚灵王向他呼救说：‘我已经三天没有吃东西了。’畴赶快走到灵王面前，灵王枕着他的腿就在地上睡着了。灵王睡着后，畴用土块代替枕头抽身离去。灵王醒后不见畴，就自己爬着想进棘城的大门，棘城的人不接纳他，最后总算被申亥收容。灵王上吊自杀，申亥背着灵王的尸体回到家中，用土把他埋在屋内。这些应该牢记的事，难道很快就被诸侯们遗忘了吗？
“今王既变鮌、禹之功，而高高下下，以罢民于姑苏。天夺吾食，都鄙荐饥。今王将很天而伐齐。夫吴民离矣，体有所倾，譬如群兽然，一个负矢，将百群皆奔，王其无方收也。越人必来袭我，王虽悔之，其犹有及乎？”
“现在您改变了当年鮌和禹治水的功业，筑台修池以享乐，使民众为修姑苏台而疲惫不堪。上天又用灾荒夺去了我们的食粮，都城边邑连年饥荒。您违背天意而去攻打齐国，吴国的民众都要离弃你了。国家的倾复，就像一群野兽那样，一个野兽中了箭，整群野兽都会逃去，您还有什么方法收拾局面呢。越国人必定会来侵袭我们，那时您即使后悔，还来得及吗？”
王弗听。十二年，遂伐齐。齐人与战于艾陵，齐师败绩，吴人有功。
吴王不听劝谏。在他执政的第十二年起兵攻打齐国。齐国与吴国军队在艾陵交锋，齐军战败，吴国暂时获得成功。